证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号：临2015-046

  青岛碱业股份有限公司

  重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易资产交割过户完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛碱业股份有限公司（以下简称“青岛碱业”、“公司”或“本公司”）于2015年7月2日收到中国证券监督委员会（以下简称：“中国证监会”）《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1457号，以下简称“批复”），公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见本公司于2015年7月4日披露的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（临2015-034）。

  公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。截至本公告日，公司本次重大资产重组事项已完成置入资产和置出资产的交割过户，现将相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2015年7月4日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同）：

  一、本次交易基本情况

  （一）股份无偿划转

  公司第一大股东海湾集团截至2014年8月31日直接持有公司135,587,250股股份，占本公司的股权比例为34.26%。经国务院国资委批准，海湾集团将上述股份无偿划转至青岛出版。

  （二）重大资产置换

  公司以其拥有的置出资产与青岛出版等5名交易对方持有的城市传媒100%股权中的等值部分进行置换。

  （三）发行股份购买资产

  根据《重组管理办法》规定，基于本公司近年来的盈利现状及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价5.68元/股的90%即5.11元/股的发行价格，依据城市传媒全体5名股东各自持有城市传媒的股份比例向其发行股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。

  上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将持有城市传媒100%的股权。

  （四）募集配套资金

  本公司拟以不低于审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价5.92元/股的90%即5.33元/股的发行价格，以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业分别定向募集配套资金248,530,491.30元和176,469,504.25元，合计4.25亿元，募集配套资金总额占本次交易总金额的12.86%。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。

  二、置入资产和置出资产的交割过户情况

  （一）置入资产的交割情况

  1、置入资产的过户具体情况

  为便于本次交易资产交割过户，城市传媒已向青岛市工商行政管理局申请变更为有限责任公司，青岛市工商行政管理局于2015年7月10日向城市传媒重新核发了《营业执照》（注册号：370200018023501），城市传媒更名为青岛城市传媒有限公司（以下简称为“城市传媒有限”），类型为有限责任公司（国有控股）。

  2015年8月14日，城市传媒有限召开2015年第一次临时股东大会，同意青岛碱业以碱业发展股权与青岛出版等5名交易对方所持城市传媒有限的股权进行置换，同意就本次资产置换及发行股份购买资产行为等相应修改公司章程，同意对置入资产自2014年8月31日至2015年8月31日的财务报表进行审计，作为置入资产过渡期损益的确认数据，并同意授权董事会办理与本次资产置换及发行股份购买资产相关的一切具体事宜。

  2015年8月17日，经青岛市工商行政管理局核准，城市传媒有限将公司名称变更为青岛出版传媒有限公司（以下简称为“出版传媒”），并领取了新的《营业执照》（注册号：370200018023501）。

  2015年8月21日，经青岛市工商局核准，出版传媒100%的出资额已变更登记至青岛碱业名下，双方已完成了出版传媒100%出资额的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，出版传媒已成为青岛碱业的全资子公司。青岛市工商行政管理局于2015年8月21日向出版传媒重新核发了《营业执照》（注册号：370200018023501）。

  2、《置入资产之交割确认书》

  2015年8月24日，本公司与青岛出版等5名交易对方签署《置入资产交割确认书》，各方确认，自《置入资产交割确认书》签署之日起，本公司成为置入资产的权利人，青岛出版等5名交易对方已完成置入资产的交割义务，与置入资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至本公司。

  （二）置出资产的交割情况

  1、置出资产的过户具体情况

  根据《重组协议》，本次重大资产重组涉及的置出资产为公司截至2014年8月31日的全部资产和负债。根据《重组协议》，本公司首先将置出资产及与置出资产相关的资产、人员及业务注入到碱业发展，再将碱业发展股权过户到青岛出版等五名交易对方名下。

  2015年6月9日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司对青岛碱业发展有限公司划转增资的议案》和《关于公司与全资子公司青岛碱业发展有限公司相互间签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司关于以其资产、股权向青岛碱业发展有限公司划转增资的协议>的议案》。同日，公司与碱业发展签署了《青岛碱业股份有限公司关于以其资产、股权向青岛碱业发展有限公司划转增资的协议》，公司以其持有的资产（含股权资产、非股权资产）即除“长期投资-青岛碱业发展有限公司”之外的全部资产、负债向碱业发展划转增资。和信于2015年8月14日出具了《验资报告》（和信验字(2015)第020012号），经审验，截至2015年8月14日止，碱业发展已收到青岛碱业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币一亿八千万元。

  2015年8月14日，青岛碱业与碱业发展签署了《置出资产承接确认书》。2015年8月14日，青岛碱业与碱业发展签署了《置出资产承接确认书》。根据《置出资产承接确认书》，青岛碱业通过增资的方式将置出资产转移至碱业发展名下。青岛碱业及碱业发展确认，截至置出资产承接日，已经完成与承接置出资产相关的工作，具体包括：置出资产涉及青岛碱业拥有的共计12个下属单位的股权、共计14宗土地的使用权、共计1处房屋所有权、共计10项已经取得相关专利证书的专利权、共计4项已经获得授权但尚未取得相关专利权证的专利权、共计1项正在申请过程中尚未获得授权的专利申请权、以及青岛碱业拥有的1项特许经营权，该置出资产均已经过户登记至碱业发展名下；此外，青岛碱业已经向碱业发展交付（或促使占有该资产的第三方向碱业发展交付）置出资产中无需进行过户登记的非股权资产；已经向碱业发展交付所有与置出资产的业务相关的合同/协议文本，将该等合同/协议项下的权利、义务一并转让给碱业发展，并就相关权利、义务的转移通知相关债务人和债权人并取得债权人同意函，截至置出资产承接日，青岛碱业已获得债权人同意转移的负债（包括不涉及债权人的负债、已经偿还的负债）占截止2014年8月31日拟置出资产涉及的负债总额的76.35%，其中，青岛碱业已经获得全部金融机构债权人关于债务转移的同意（就青岛碱业截至2014年12月31日涉及金融机构的负债，青岛碱业已经取得该等全部金融机构债权人关于债务转移的同意）；已经向碱业发展交付所有与置出资产的业务相关的、正常经营必需的由有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、证明书及授权书等；已经向碱业发展交付所有与置出资产的业务有关的业务记录、财务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培训手册以及其他所有有关资料；已经向碱业发展转移与置出资产相关的员工劳动合同关系。截至置出资产承接日，尚需履行的与承接置出资产相关的工作，具体包括：置出资产涉及青岛碱业拥有的共计9项在国内注册的已经取得商标证书的商标专用权、共计1项已经获得授权但尚未取得商标证书的商标专用权、共计1项已经受理但尚未取得授权的商标申请权，该等相关过户登记手续正在办理过程中。碱业发展对青岛碱业交付的置出资产的法律和事实状态、以及尚需交付的置出资产的内容没有异议。

  2015年8月19日，青岛碱业作出股东决定，同意以碱业发展股权与青岛出版等5名交易对方所持出版传媒股权进行置换，同意修改公司章程并授权董事会办理与本次资产置换相关的一切具体事宜。

  2015年8月21日，碱业发展100%的股权经青岛市工商行政管理局核准过户登记至青岛出版等五名交易对方名下，变更完成后青岛出版等五名交易对方合计持有碱业发展100%的股权。2015年8月21日青岛市工商行政管理局向碱业发展重新核发了《营业执照》（注册号：370200018087410）。

  2、《置出资产之交割确认书》

  2015年8月24日，交割各方签署了《置出资产交割确认书》，根据《置出资产交割确认书》，置出资产交割日后，青岛出版等5名交易对方成为置出资产的权利人，本公司已完成置出资产的交割义务，与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至青岛出版等5名交易对方（置出资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产的交割完成）。

  （三）后续事项

  1、公司本次重大资产重组的部分置出资产尚待办理相关的过户手续；公司将积极配合碱业发展办理置出过户和相关手续。

  2、公司本次重大资产重组涉及的非公开发行股份购买资产的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；

  3、公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

  4、中国证监会已核准公司非公开发行不超过79,737,335股新股募集配套资金。公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  三、关于重大资产重组实施的中介机构意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；作为本次交易置出资产承接主体的碱业发展100%股权过户已经办理完毕，涉及的部分已交付但尚未办理过户或转移手续的置出资产就办理过户手续不存在重大法律障碍，部分暂时未办理完毕过户或转移手续的置出资产已经交易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响；本次交易青岛碱业尚需就本次资产重组涉及的上市公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、经营范围、公司章程修订等相关事宜；青岛碱业将按照中国证监会的核准向青岛出版和出版置业非公开发行不超过79,737,335股新股募集配套资金；上述后续事项办理不存在实质障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

  （二）法律顾问核查意见

  1、本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，相关协议约定的生效条件已经全部得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；

  2、本次重大资产重组涉及的置入资产已经办理完成置入资产过户相关的工商变更登记手续，青岛碱业合法拥有置入资产的所有权；

  3、本次重大资产重组涉及的置出资产已经办理完成置出资产过户相关的工商变更登记手续，青岛出版、出版置业、青岛产投、山东鲁信、青岛国信合法拥有置出资产的所有权；本次重大资产重组涉及的置出资产已由碱业发展承接，尚有部分置出资产未完成过户登记手续的情形不会影响置出资产承接及置出资产交割的完成，不会对本次重大资产重组的实施构成实质性影响；

  4、本次重大资产重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  四、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1457号）；

  2、独立财务顾问瑞信方正证券有限责任公司出具的《瑞信方正证券有限责任公司关于青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、北京市中伦律师事务所出具的《关于青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。

  特此公告。

  青岛碱业股份有限公司

  2015年8月24日