第四届董事会第五十二次会议决议公告
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-79号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第四届董事会第五十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“大西洋”）第四届董事会第五十二次会议于2015年8月24日在公司综合大楼3001会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实际参与表决董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事3人），公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李欣雨先生主持，会议审议并一致通过了《关于使用部分闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“监管指引2号”）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币1.6亿元（含2009年发行可转债募集资金和2014年非公开发行股份募集资金）购买保本型理财产品, 一年内累计使用不超过3.2亿元，额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项。决议有效期自董事会审议通过之日起一年之内有效。
公司独立董事发表独立意见如下：我们认为公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金不超过1.6亿元（含2009年发行可转债募集资金和2014年非公开发行股份募集资金）购买保本型理财产品，一年内累计使用不超过3.2亿元，有利于提高闲置募集资金的效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。
公司监事会发表意见如下：公司本次计划使用闲置募集资金不超过人民币1.6亿元（含2009年发行可转债募集资金和2014年非公开发行股份募集资金）适时购买保本型理财产品，一年内累计使用不超过3.2亿元，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用上述闲置募集资金购买保本型理财产品。
公司保荐机构发表意见如下：大西洋前述使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品符合相关法律法规规定，并按照董事会决议严格执行；其本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司使用不超过人民币1.6亿元（含2009年发行可转债募集资金和2014年非公开发行股票募集资金）闲置募集资金购买低风险、流动性强的短期（一年以内）保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害股东利益的情形，同时对大西洋募集资金投资项目实施也不存在重大影响。公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，并已履行了必要的审批程序。保荐机构对大西洋本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品无异议。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，“委托理财”应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，公司需严格按照《上海证券交易所股票上市规则》实施募集资金购买保本型理财产品的事项。
详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于使用部分闲置的募集资金购买保本型理财产品的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2015年8月25日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-80号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第四届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2015年8月24日在公司综合大楼3001会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到监事5人，实际参与表决监事5人（其中：以通讯表决方式出席会议的监事1人），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司监事会召集人何秀英女士主持，会议审议并一致通过了《关于使用部分闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》。
公司本次计划使用闲置募集资金不超过人民币1.6亿元（含2009年发行可转债募集资金和2014年非公开发行股份募集资金）适时购买保本型理财产品，一年内累计使用不超过3.2亿元，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用上述闲置募集资金购买保本型理财产品。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
监 事 会
2015年8月25日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-81号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于使用部分闲置的募集资金购买
保本型理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“监管指引2号”）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过闲置募集资金人民币1.6亿元（含2009年发行可转债募集资金和2014年非公开发行股份募集资金）购买保本型理财产品，一年内累计使用不超过3.2亿元，在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项。
一、募集资金基本情况
（一）2009 年可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2009]848号）核准，公司于2009年9月3日向社会公开发行面值总额人民币265,000,000.00元可转换公司债券，发行价格为：平价发行，债券面值每张人民币100元。截至2009年9月10日止，本公司应收可转换公司债券募集资金为人民币265,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币11,950,000.00元，公司实际收到募集资金净额人民币253,050,000.00元。上述募集资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“川华信验（2009）29号”《验资报告》审验，募集资金净额已分别存储于公司在中国银行自贡大安支行、中国工商银行股份有限公司自贡分行马分处、交通银行股份有限公司自贡分行开设的募集资金专项账户内。
根据发行方案，募集资金用于新增4.00万吨药芯焊丝技术改造项目(其中：普通药芯焊丝3.65万吨,特种药芯焊丝0.35万吨)。公司于2013年4月1日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将原投资项目产品结构普通药芯焊丝3.65万吨，特种药芯焊丝0.35万吨调整为普通药芯焊丝1.00万吨，特种药芯焊丝0.50万吨 。同时将原“4.00万吨药芯焊丝项目”计划利用募集资金投资25,191.40万元调整为计划利用募集资金投资19,078.18万元，其中1.00万吨普通药芯焊丝项目已经完成建设，投资金额10,127.75万元。公司拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，将剩余募集资金6,749.11万元(含利息收入697.60万元)全部永久性补充公司流动资金。
截止2015年6月30日，上述募集资金已累计使用26,081.40万元（其中，工程投资及补充流动资金使用11,756.97万元，永久性补充公司流动资金使用6,749.11万元，购买理财产品使用 7,400万元），募集资金账户余额为 888万元（含投资理财及存款利息收益966.79万元）。
截止目前，募集资金投资项目进度情况：主体厂房建设已基本完成，部分设备已进入安装阶段。
（二）2014年非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1259号）核准，公司于2014年2月25日以非公开发行股票的方式发行99,615,633股人民币普通股股票，发行价格为人民币6.62元/股，募集资金总额人民币 659,455,494.74元，扣除发行费用人民币 17,369,895.13元，募集资金净额为人民币642,085,599.61元。其中：土地使用权净额155,893,100.00元,货币资金净额486,192,499.61元。上述募集资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“川华信（2014）16号”《验资报告》审验。货币资金净额已分别存储于公司在中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行和交通银行自贡分行开设的募集资金专项账户内。
根据本次非公开发行A股股票预案，募集资金用于投资以下项目：
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注：上述三个新建项目总投资不包含所占土地费用。
公司2014年非公开发行股票募集的现金扣除发行费用后用于新增5万吨实心焊丝生产线项目、2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目和5,000吨有色金属焊丝生产线项目。截止2015年6月30日，上述募集资金已累计使用48,070.93万元（其中，工程投资使用资金23,578.94万元，支付发行费用391.99万元，购买理财产品使用19,100万元，临时补充流动资金5,000万元），募集资金账户余额为2,337.43万元（含投资理财及存款利息收益1,397.12万元）。
截止目前，募集资金投资项目进度情况：大西洋集团拥有的自国用（2012）第024527号土地使用权已于2013年12月过户至公司名下，三个新建项目主体厂房建设已基本完成，部分设备已进入安装阶段。
二、截止目前公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的情况
2014年4月11日，公司第四届董事会第三十二次会议审议并通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币 3 亿元购买保本型理财产品；2014年11月14日，公司第四届董事会第四十三次会议审议并通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币 1.6 亿元购买保本型理财产品；2015年4月29日，公司第四届董事会第四十八次会议审议并通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币 1.6 亿元购买保本型理财产品；公司监事会及独立董事均发表了同意的意见。
募集资金购买保本型理财产品实施情况：
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备注[1]: 无固定期限（每周一次开放申购、每月一次开放赎回）。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况
根据公司募集资金投资项目的实际情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司本次拟使用不超过闲置募集资金人民币1.6亿元（含2009年发行可转债募集资金和2014年非公开发行股票募集资金）购买保本型理财产品，一年内累计使用不超过3.2亿元，具体情况如下：
1、投资产品
为控制风险，投资产品为保本型理财产品，该等产品必须符合：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过人民币1.6亿元（含2009年发行可转债募集资金和2014年非公开发行股票募集资金）, 一年内累计使用不超过3.2亿元。为保证募集资金投资项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括1 个月、2个月、3个月、半年期等不等期限的保本型理财产品。
4、实施方式
在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司总会计师负责组织实施，公司财务管理中心具体操作。
5、信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，在购买后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益率等，并将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
公司审计稽核部负责对理财产品资金使用与保管情况的审计与监督，每半年对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度报告和年度报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况以及相应的损益情况。
四、独立董事意见
我们认为公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金不超过1.6亿元（含2009年发行可转债募集资金和2014年非公开发行股份募集资金）购买保本型理财产品，一年内累计使用不超过3.2亿元，有利于提高闲置募集资金的效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。
五、监事会意见
公司本次计划使用闲置募集资金不超过人民币1.6亿元（含2009年发行可转债募集资金和2014年非公开发行股份募集资金）适时购买保本型理财产品，一年内累计使用不超过3.2亿元，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用上述闲置募集资金购买保本型理财产品。
六、保荐机构意见
大西洋前述使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品符合相关法律法规规定，并按照董事会决议严格执行；其本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司使用不超过人民币1.6亿元（含2009年发行可转债募集资金和2014年非公开发行股票募集资金）闲置募集资金购买低风险、流动性强的短期（一年以内）保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害股东利益的情形，同时对大西洋募集资金投资项目实施也不存在重大影响。公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，并已履行了必要的审批程序。保荐机构对大西洋本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品无异议。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，“委托理财”应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，公司需严格按照《上海证券交易所股票上市规则》实施募集资金购买保本型理财产品的事项。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会
2015年8月25日