第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号2015-058
江苏省交通规划设计院股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2015年8月24日在公司AB607会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长明图章召集并主持。本次会议通知于2015年8月17日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，董事张志泉委托董事王辉、独立董事刘春林委托独立董事陈志斌代为出席并表决。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江苏省交通规划设计院股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2015年半年度报告及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议《关于江苏海企港华燃气发展有限公司整体变更为股份有限公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议《关于江苏海企港华燃气发展有限公司股份制改造签署一致行动协议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议《关于设立无锡分公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十四日
证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号2015-059
江苏省交通规划设计院股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2015年8月24日在公司B604会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由监事会主席邱桂松召集并主持。本次会议通知于2015年8月17日以书面和邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，监事张健康委托监事蔡建芬代为出席并表决。会议采用现场表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江苏省交通规划设计院股份有限公司章程》的规定。公司董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2015年半年度报告及摘要》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏省交通规划设计院股份有限公司监事会
二〇一五年八月二十四日
证券代码：603018 股票简称：设计股份 公告编号： 2015-061
江苏省交通规划设计院股份有限公司
2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关规定，现将本公司2015年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）950号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2014年9月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,600万股，发行价为每股人民币32.26元，共募集资金83,876.00万元，扣除发行费用（承销费等）6,195.00万元后，募集资金净额为77,681.00万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第320ZA0220号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、本年度使用金额及当前余额
截至2015年6月30日，公司募集资金使用情况为：
（1）截至2015年6月30日，公司募集资金累计直接投入募投项目58,077.25万元。
（2）以闲置募集资金14,000.00万元投资银行理财产品，详见本专项报告“三、2015年半年度募集资金的实际使用情况之（三）对闲置募集资金进行现金管理情况”。
综上，截至2015年6月30日，募集资金累计投入58,077.25万元，尚未使用的金额为19,965.58万元（含利息及投资理财产品的募集资金）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏省交通规划设计院股份有限公司募集资金管理制度》。
根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年6月30日，本公司按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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上述存款余额中，已计入募集资金专户理财收益313.19万元，利息收入48.72万元，已扣除手续费0.08万元。
三、2015年半年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2015年6月30日，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金28,371.43万元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
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（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
截至2015年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品14,000万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年6月30日，公司未变更募集资金投资项目；公司亦不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年半年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。
附表：2015年半年度募集资金使用情况对照表
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二○一五年八月二十四日
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江苏省交通规划设计院股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏省交通规划设计院股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：设计股份
股票代码：603018
信息披露义务人：中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司
住所：深圳市龙岗区龙岗大道地铁3号线大运站A出口龙岗大运软件小镇17栋2层
通讯地址：北京市朝阳区马甸桥裕民路12号中国国际科技会展中心A座11层
联系电话：010-57652267
股份变动性质：股份增加
签署日期：2015年8月21日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”、“ 上市公司”、“设计股份”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在设计股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动无需获得政府部门的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司(以下简称“中科汇通”)
注册地：深圳市龙岗区龙岗大道地铁3号线大运站A出口龙岗大运软件小镇17栋2层
法定代表人：单祥双
注册资本：10,000万元
注册号码：120193000040865
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）
经营期限：自2010年9月15日起至2022年12月21日止
税务登记证号码：44030055949788X
股东：中科招商投资管理集团股份有限公司（以下简称“中科招商”）
通讯地址：北京市朝阳区马甸桥裕民路12号中国国际科技会展中心A座11层
联系电话：010-57652267
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况
1、中科汇通的股权结构图
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2、中科招商的核心企业及其核心业务
截至本报告书签署之日，中科汇通控股股东、实际控制人中科招商所控制的核心企业、核心业务、关联企业及主营业务情况如下表所示：
1、中科招商（天津）股权投资管理有限责任公司
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2、广东中科招商创业投资管理有限责任公司
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3、中科招商天津科技创新投资有限公司
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4、中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司
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三、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
1、中科汇通的主要业务说明
中科汇通主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
2、最近3年财务状况
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四、信息披露义务人最近5年是否受过相关处罚的情况说明
中科汇通及其主要负责人单祥双于最近5年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人的信息
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六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
中科汇通在投资市场、融资市场和产业市场拥有丰富的经验，认可并看好设计股份的业务发展模式及未来发展前景，希望通过此次股权增持，长期持有设计股份股份，获取上市公司股权增值带来的收益。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
中科汇通除本次股份增持外，不排除在未来12个月内继续增持设计股份股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动所履行的相关程序
公司证券投资决策委员会于2015年7月3日召开会议，决定增持设计股份。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
截止至本报告书签署日，中科汇通合计持有设计股份股份5,650,152 股，占设计股份总股本的5.43%。
二、本次权益变动的基本情况
中科汇通于2015年8月13日至8月20日，通过二级市场累计增持设计股份439,993股, 占设计股份总股本的0.42%，增持后持股比例达到设计股份总股本的5.43%。
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上述增持前后，中科汇通持有设计股份股份变化情况详见下表：
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三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
中科汇通持有的设计股份股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等的情况。
第五节资金来源
中科汇通本次权益变动为通过二级市场增持设计股份股票439,993 股，交易所支付的资金总计4,008万元。截至本报告书签署日，中科汇通累计通过二级市场增持设计股份股票5,650,152 股，交易所支付的资金总计39,392万元。上述资金来源均为中科汇通自有资金，不存在直接或者间接来源于设计股份及其关联方的情形。
第六节后续计划
一、对设计股份主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，中科汇通没有在未来12个月内改变设计股份主营业务或对设计股份主营业务进行重大调整的计划。
二、对设计股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对设计股份以购买或置换资产等方式实施重组的计划
截至本报告书签署之日，中科汇通没有在未来12个月内对设计股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对设计股份以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。三、对设计股份现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署之日，中科汇通没有对设计股份现任董事会或高级管理人员组成的改变计划或建议。
四、是否拟对可能阻碍收购设计股份控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，中科汇通没有对可能阻碍收购设计股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对设计股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，中科汇通没有对设计股份现有员工聘用计划作出重大调整的计划。
六、对设计股份分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，中科汇通没有针对设计股份分红政策的重大变更计划。
七、其他对设计股份业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，中科汇通没有其他对设计股份业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次权益变动后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。二、信息披露义务人及其关联方与上市公司同业竞争与关联交易的情况
（一）同业竞争
上市公司主营业务技术资料、图纸的复印，交通工程规划设计，工程管理服务，工程勘察设计、规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务，质检技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成及技术转让服务，软件开发，科技咨询及技术推广，物业管理，房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程承包。中科汇通的经营范围请参见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”，其主要业务为进行股权投资。中科汇通的股东为中科招商，其主要从事股权投资业务。
中科汇通执行董事及主要负责人、中科招商董事长单祥双先生主要从事股权投资业务，其控股、参股的企业均未从事与上市公司相同或相近的业务。
因此，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为了避免和消除中科汇通及其控股股东、实际控制人未来和上市公司形成同业竞争的可能性，中科汇通、中科招商均已出具承诺函，承诺：
1、承诺人保证不利用其对设计股份的关联关系从事或参与从事有损设计股份及其中小股东利益的行为。
2、承诺人未直接或间接从事与设计股份相同或相似的业务；亦未对任何与设计股份存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
3、承诺人将不直接或间接从事与设计股份业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如承诺人获得可能与设计股份构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给设计股份。若该等业务机会尚不具备转让给设计股份的条件，或因其他原因导致设计股份暂无法取得上述业务机会，设计股份有权选择以书面确认的方式要求承诺人或所控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
承诺人确认本承诺函旨在保障设计股份全体股东之权益而作出；承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（二）关联交易
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。如信息披露义务人与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，中科汇通及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于设计股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，中科汇通及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者存在其他任何类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，中科汇通及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前24个月内，中科汇通及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其他安排。
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份情况
信息披露义务人自本次权益变动之日起的前6个月内，通过上海证券交易所交易系统累计增持设计股份5,210,159 股，无减持设计股份股份情况，详见下表：
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二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内未买卖上市公司股份。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人2012-2014年财务状况
1、2012-2014年资产负债表
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(下转504版)