证券简称：熊猫金控 证券代码：600599

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、《熊猫金控股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《熊猫金控股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

  2、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过8,240万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、股东借款（如有）及其他合法合规方式等。

  单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。且本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  3、本员工持股计划成立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众N号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众N号集合资产管理计划份额上限为24,720万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众N号集合资产管理计划主要投资范围为熊猫金控股票。

  4、鑫众N号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照届时签订的资产管理合同约定优先获得收益。公司控股股东万载县银河湾投资有限公司为鑫众N号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  5、兴证资管鑫众N号集合资产管理计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴证资管鑫众N号集合资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

  6、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月， 自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众N号集合计划名下之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《熊猫金控股份有限公司第一期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

  （二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

  （三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

  二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

  有下列情形之一的，不能成为持有人：

  1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

  2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

  3. 最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德 和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

  4. 董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形;

  5. 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

  （二）员工持股计划的持有人情况

  出资参加本员工持股计划的员工不超过200人，其中参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员3人，合计认购份额不超过2,000万份，占员工持股计划总份额的比例为24%，其他员工合计认购份额不超过6,240万份，占本员工持股计划总份额的比例为76%。

  持有人名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

  （三）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  四、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金、股东借款（如有）及其他合法合规方式等。

  本员工持股计划初始拟筹集资金总额为8,240万元，每份份额为1.00元，单个员工最低认购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为熊猫金控股东大会通过本次员工持股计划之日起至鑫众N号集合计划成立日之前。

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众N号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众N号集合资产管理计划份额上限为24,720万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众N号集合资产管理计划主要投资范围为熊猫金控股票。公司控股股东万载县银河湾投资有限公司为鑫众N号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。

  鑫众N号集合计划成立后以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。鑫众N号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。鑫众N号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等合法合规方式获得标的股票。

  以鑫众N号集合计划的规模上限24,720万元和公司2015年8月28日的收盘价28.44元测算，鑫众N号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为869万股，占公司现有股本总额的5.23%。

  五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、员工持股计划的锁定期即为鑫众N号集合计划的锁定期。鑫众N号集合计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众N号集合计划名下时起算。

  2、锁定期满后兴证资管鑫众N号集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、兴证资管鑫众N号集合计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  （4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

  兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  （二）员工持股计划的存续期、终止和延长

  1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在兴证资管鑫众N号集合计划资产均为货币性资产时，该集合计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （三）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  六、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  七、员工持股计划的管理模式

  持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。

  员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  持有人的权利如下：

  （1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会实施员工持股计划；（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更；（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  兴证证券资产管理有限公司为兴证资管鑫众N号集合计划的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。

  八、员工持股计划股份权益的处置办法

  （一）员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益： 本期员工持股计划通过兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众N号集合资产管理计划而享有鑫众N号集合计划持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  3、计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  （二）本员工持股计划存续期内的权益分配

  1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

  （三）员工所持员工持股计划份额的处置办法

  1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更

  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  3、在本员工持股计划存续期内，除持有人发生上述职务变更、丧失劳动能力、达到国家规定的退休年龄而退休或死亡和管理委员会认定的其他情形外，持有人与公司劳动关系终止时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让，转让款的支付根据《管理办法》的约定进行办理。

  （四）员工持股计划终止后的处置办法

  本员工持股计划锁定期届满之后，鑫众N号集合计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  九、公司的权利与义务

  （一）公司的权利

  1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。

  2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

  （二）公司的义务

  1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

  2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款

  （一）员工持股计划管理机构的选任

  1、公司选任兴证证券资产管理有限公司作为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构。

  2、公司代表第一期员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众N号集合资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

  （二）管理合同的主要条款

  1、集合计划名称：兴证资管鑫众N号集合资产管理计划

  2、类型：集合资产管理计划

  3、目标规模：本集合计划规模上限为24,720万份

  4、委托人：熊猫金控股份有限公司（代第一期员工持股计划）

  5、管理人：兴证证券资产管理有限公司

  6、托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构

  7、主要投资范围：熊猫金控股票（股票代码：600599）

  8、存续期限：本集合计划存续期为36个月，可展期。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。

  9、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  （三）管理费用的计提及支付

  1、参与费率：0

  2、退出费率：0

  3、管理费率：根据届时签订的资产管理合同确定

  4、托管费率：根据届时签订的资产管理合同确定

  5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

  十一、其他重要事项

  1、员工持股计划履行的程序：

  （1）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

  （2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立熊猫金控股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。

  （3）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  （4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （5）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

  （6）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

  （7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （8）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

  （9）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《熊猫金控股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

  （10）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  （11）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

  2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

  4、本员工持股计划的解释权属于熊猫金控股份有限公司董事会。

  熊猫金控股份有限公司董事会

  2015年9月1日