关于回购注销部分限制性股票的公告
证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2015-085
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，有关事项详细如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2013年10月25日召开第二届董事会第三十七次（临时）会议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实；
2、按照中国证监会要求，上述限制性股票激励计划（草案）于2013年11月上报中国证监会进行审核，后根据中国证监会的意见进行了修订，于2014年1月3日收到了中国证监会对上述《限制性股票激励计划（草案）修订稿》审核通过，确认无异议并进行了备案；
3、2014年03月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见；
4、2014年04月21日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了限制性股票激励计划；
5、2014年04月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》， 因实施权益分派公司限制性股票数量增至12,868,198股,其中首次授予限制性股票数量调整为11,620,373股，预留部分调整为1,247,825股，授予价格调整至6.677元/股；
6、2014年05月15日第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整<限制性股票激励计划>激励对象、授予数量的议案》，调整后公司首次授予激励对象人数由340人调整为219人，限制性股票激励计划授予数量由12,868,198股调整为8,849,053股，其中首次授予限制性股票数量由11,620,373股调整为7,601,228股，预留部分为1,247,825股保持不变；
7、2014年05月15日召开的第三届董事会第四次（临时）会议的会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关要求，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予工作，确定2014年5月15日为首次授予日，首次授予激励对象人数为 219 人，首次授予限制性股票数量为7,601,228股，授予价格：6.677元/股；
8、2014年08月15日第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象中孙成英和施亮因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，限制性股票激励计划授予数量由8,849,053股调整为8,751,567股，其中公司首次授予激励对象人数由219人调整为217人，首次授予限制性股票数量由7,601,228股调整为7,503,742股，预留部分1,247,825股保持不变；
9、2014年12月30日第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，根据会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）相关要求，公司董事会实施并完成了公司限制性股票激励计划预留股票授予工作。公司预留股票授予激励对象31人，授予限制性股票数量1,247,825股。预留股票授予日确定为2014年12月30日，授予价格6.909元/股，授予股份的上市日期为2015年01月28日；
10、2015年01月26日，第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象中刘永因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票12,998股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为6.677元/股。回购注销业务完成后，限制性股票激励计划授予数量由8,751,567股调整为8,738,569股，其中公司首次授予激励对象人数由217人调整为216人，首次授予限制性股票数量由7,503,742股调整为7,490,744股；预留部分股票授予人数31人及授予数量1,247,825股无变更；
11、2015年04月10日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象中徐成龙因、郑雅文因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。限制性股票激励计划授予数量由8,738,569股调整为8,681,576股，其中公司首次授予激励对象人数由216人调整为215人，首次授予限制性股票数量由7,490,744股调整为7,445,251股；预留部分股票授予人数31人调整为30人，授予数量1,247,825股调整为1,236,325股；
12、2015年05月06日第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，因实施权益分派公司限制性股票激励计划授予数量调整为17,363,152股，其中公司首次授予限制性股票数量调整为14,890,502股；预留部分股票授予数量调整为2,472,650股。限制性股票首次授予的回购价格为3.3385元/股，限制性股票预留部分授予的回购价格为3.4545元/股；
13、2015年06月16日第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中毛碧媛和冯正文、简思勇、易绍琛因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对离职激励对象分别持有的尚未解锁的首次授予的限制性股票87,737股、77,988股、35,094股、37,044股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。限制性股票激励计划授予数量由17,363,152股调整为17,125,289股，其中公司首次授予激励对象人数由215人调整为211人，首次授予限制性股票数量由14,890,502股调整为14,652,639股；预留部分无变动，股票授予人数30人，授予数量为2,472,650股；
14、2015年08月14日第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中周稚峰、王勇宏因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对两名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票（周稚峰持有未解锁35,094股和王勇宏持有未解锁29,246股）合计64,340股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。限制性股票激励计划授予数量由17,125,289股调整为17,060,949股，其中公司首次授予激励对象人数由211人调整为209人，首次授予限制性股票数量由14,652,639股调整为14,588,299股；预留部分无变动，股票授予人数30人，授予数量为2,472,650股。
二、回购原因、数量及价格
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）及相关规定， 鉴于激励对象中郝根霞、王霞、张博因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票（郝根霞持有首次授予部分未解锁292,458股和王霞持有未解锁预留部分限制性股票100,000股、张博持有未解锁预留部分限制性股票80,000股）合计472,458股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。即郝根霞回购注销限制性股票首次授予部分价格为3.3385元/股，王霞、张博回购注销限制性股票预留部分价格为3.4545元/股。
待回购注销业务完成后，限制性股票激励计划授予数量由17,060,949股调整为16,588,491股，其中公司首次授予激励对象人数由209人调整为208人，首次授予限制性股票数量由14,588,299股调整为14,295,841股；预留部分股票授予人数30人调整为28人，授予数量由2,472,650股调整为2,292,650股。
三、回购后股本结构变化表
回购前后，股份变动情况如下：
| 变动前 | 此次变动 (股) | 变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 % | 股份数量（股） | 比例 % | ||
| 一、限售流通股（或非流通股） | 423,544,877 | 49.18 | -472,458 | 423,072,419 | 49.15 |
| 02 股权激励限售股 | 13,754,558 | 1.60 | -472,458 | 13,282,100 | 1.54 |
| 04 高管锁定股 | 409,790,319 | 47.58 | 0 | 409,790,319 | 47.61 |
| 二、无限售流通股 | 437,737,748 | 50.82 | 0 | 437,737,748 | 50.85 |
| 其中未托管股数 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
| 三、总股本 | 861,282,625 | 100.00 | -472,458 | 860,810,167 | 100.00 |
注：1、变动前总股本为截止至2015.09.07总股本，实际回购时总股本受公司股权期权自主行权的影响，具体数据以回购当日的股份数为准；
2、股权激励限售股数量中包含已过董事会审议还未完成中登注销手续的离职员工刘永、徐成龙、郑雅文、毛碧媛、冯正文、简思勇、易绍琛、周稚峰、王勇宏已授予尚未解锁的限制性股票股份。
四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象中郝根霞、王霞、张博因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计472,458股进行回购注销的处理。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，即郝根霞回购注销限制性股票首次授予部分价格为3.3385元/股，王霞、张博回购注销限制性股票预留部分价格为3.4545元/股。该次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
六、独立董事意见
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象中郝根霞、王霞、张博因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计472,458股进行回购注销的处理。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，即郝根霞回购注销限制性股票首次授予部分价格为3.3385元/股，王霞、张博回购注销限制性股票预留部分价格为3.4545元/股。该次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
七、法律意见书结论性意见
公司本次股权激励计划激励对象名单、授予数量的调整符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，本次股权激励计划的调整合法、有效。本次股权激励计划调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手续。
公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等,符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和本次激励计划的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十四次（临时）会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书。
特此公告
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董事会
二〇一五年九月八日
证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2015-086
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于减资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年09月08日召开的第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，鉴于激励对象中郝根霞、王霞、张博因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计472,458股进行回购注销的处理。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，即郝根霞回购注销限制性股票首次授予部分价格为3.3385元/股，王霞、张博回购注销限制性股票预留部分价格为3.4545元/股。因此，公司的总股本将从861,282,625股减至860,810,167股（变动前总股数为截止至2015年09月07日公司总股数，实际回购时总股本受公司股权期权自主行权的影响，具体数据以回购当日的股份数为准）。相关公告信息刊登于2015年09月09日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该事项涉及的注册资本变更事项已经2013年年度股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。
本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董事会
二〇一五年九月八日
证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2015-087
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次（临时）会议决议，决定于2015年09月25日召开公司2015年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）现场会议召开时间：2015年09月25日（星期五）上午9：30
（二）网络投票时间：2015年09月24日至2015年09月25日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年09月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年09月24日15:00至2015年09月25日15:00的任意时间。
（三）股权登记日：2015年09月18日（星期五）
（四）召开地点：深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦董事会秘书会议室
（五）召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
（六）会议召集人：公司董事会
（七）出席对象：
1、凡2015年09月18日（星期五）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、 关于《第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案；
2、 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案。
上述议案为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过，且上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。
上述议案已由2015年09月08日召开的公司第三届董事会第十五次（临时）会议通过，内容详见2015年09月09日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
三、参加现场会议登记方法
（一）登记时间： 2015年09月21日（星期一）-2015年09月23日(星期三)早上9:00-16:00
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2015年09月23日(星期三)16：00前到达本公司为准）
（三）登记地点：深圳富安娜家居用品股份有限公司董事会办公室
信函邮寄地址：深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦
深圳市富安娜家居用品股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：518054
传真：0755-26055076
四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统的投票程序如下：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年09月25日的9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362327 | 富安投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362327；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 关于《第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案； | 1.00 |
| 2 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案； | 2.00 |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案序号为100，相应的申报价格为100元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
（4）上述议案，输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则
（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表达方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。
（2）在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东对总议案投票表决，然后对议案中的一项或者多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
5、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）对同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
6、投票举例
（1）股权登记日持有“富安娜”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362327 | 买入 | 100元 | 1股 |
（2）如某股东对议案一投弃权票，对其他议案投赞成票，申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362327 | 买入 | 1元 | 3股 |
| 362327 | 买入 | 100元 | 1股 |
备注：其他议案也可分项单独表决
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。
（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市富安娜家居用品股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年09月24日15：00至2015年09月25日15：00期间的任意时间。
六、其他事项
（一）本次会议会期一天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
（二）会议咨询：公司董事会办公室
联系人：胡振超 吴妮
联系电话：0755-26055091
特此通知。
附件：授权委托书
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董事会
二〇一五年九月八日
附件：授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年09月25日召开的深圳市富安娜家居用品股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案； | |||
| 2 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案 |
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2015-088
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第三届监事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次（临时）会议通知于2015年08月27日以电子邮件形式发出。会议于2015年09月08日在公司一楼会议室召开，本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席明春主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、审议《关于<第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；
监事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等要求，经认真审阅《第一期员工持股计划（草案）》及摘要（以下简称“员工持股计划”）相关资料及全体监事充分全面的讨论与分析，就公司第一期员工持股计划相关事项发表如下意见：
1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司编制《第一期员工持股计划（草案）》及摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
因公司监事明春、张梅参与本次员工持股计划，回避了第三届监事会第十四次（临时）会议对第一期员工持股计划的表决。2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此将公司第一期员工持股计划提交公司股东大会审议。
二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象中郝根霞、王霞、张博因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票（郝根霞持有首次授予部分未解锁292,458股和王霞持有未解锁预留部分限制性股票100,000股、张博持有未解锁预留部分限制性股票80,000股）合计472,458股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。即郝根霞回购注销限制性股票首次授予部分价格为3.3385元/股，王霞、张博回购注销限制性股票预留部分价格为3.4545元/股。该次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
本次调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
监事会
二○一五年九月八日
证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2015-089
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次（临时）会议通知于2015年08月27日以邮件方式送达。会议于2015年09月08日以现场方式结合通讯方式召开。现场会议召开地点为公司二楼总裁办会议室，全部7位董事出席了本次会议，其中独立董事王平先生、独立董事张燃先生、独立董事徐波先生、独立董事张博女士以通讯方式出席了本次会议。会议由林国芳先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事经过审议形成如下决议：
一、经关联董事林国芳、陈国红和何雪晴回避表决，会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；
《第一期员工持股计划（草案）》及摘要内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案尚需提请股东大会审议。
二、经关联董事林国芳、陈国红和何雪晴回避表决，会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提请股东大会审议。
三、经关联董事林国芳先生、陈国红女士回避表决，会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
公司监事会对本次限制性股票激励计划调整的激励对象名单进行了核查，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第三届监事会第十四次（临时）会议决议公告》。
国浩律师（深圳）事务所对此发表了法律意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过关于《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
二〇一五年九月八日
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等 相关规定，作为深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，现基于独立判断立场，对公司相关事项发表独立意见如下：
一、关于《第一期员工持股计划（草案）》 及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；
我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象郝根霞、王霞、张博因个人原因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1‐3 号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定， 程序合法合规。
独立董事： 徐波 王平 张燃 张博
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
二〇一五年九月八日
国浩律师（深圳）事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
回购注销部分限制性股票之法律意见书
GLG/SZ/A3181/FY/2015-196
致：富安娜家居用品股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“富安娜”）委托，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）修订稿》”）等相关文件，就公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票予以回购注销事项出具本法律意见书。
一、股权激励计划的实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行如下法定程序：
1. 公司董事会于2013年10月25日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》；同日，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。
2. 公司于2013年11月将上述《限制性股票激励计划（草案）》上报中国证监会进行审核，后根据证监会的意见进行了修订，证监会于2014年1月3日审核通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并进行了备案。
3. 公司董事会于2004年3月29日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4. 公司股东大会于2014年4月21日召开了2013年年度股东大会，审议通过了本次激励计划。
5. 公司董事会于2014年4月25日召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，因实施权益分派，公司限制性股票数量增至12,868,198份，其中首次授予限制性股票数量调整为11,620,373份，授予价格调整至6.677元/股。
6. 公司董事会于2014年5月15日召开了第三届董事会第四次会议，根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关要求，实施并完成了限制性股票的首次授予工作，确定2014年5月15日为首次授予日，首次授予激励对象为219人，首次授予限制性股票数量为7,601,228份，授予价格为6.677元/股。
7. 公司董事会于2014年8月15日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象孙成英和施亮因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，限制性股票激励计划授予数量由8,849,053份调整为8,751,567份，其中公司首次授予激励对象人数由219人调整为217人，首次授予限制性股票数量由7,601,228份调整为7,503,742份，预留部分1,247,825份保持不变。
8. 公司董事会于2014年12月30日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，公司预留股票授予激励对象31人，授予限制性股票数量1,247,825份。预留股票授予日期确定为2014年12月30日，授予价格6.909元/股，授予股份的上市日期为2015年1月28日。
9. 公司董事会于2015年1月26日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票的议案》，对已离职的激励对象刘永持有的尚未解锁的限制性股票12,998份进行回购注销。回购价格为6.677元/股。此次回购注销完成后，限制性股票激励计划授予数量由8,751,567份调整为8,738,569份，其中公司首次授权激励对象由217人调整为216人，首次授予限制性股票数量由7,503,742份调整为7,490,744份，预留部分股票无变更。
10. 公司董事会于2015年4月10日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的激励对象徐成龙、郑雅文持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由8,738,569份调整为8,681,576份，其中公司首次授予激励对象人数由216人调整为215人，首次授予限制性股票数量由7,490,744份调整为7,445,251份；预留部分股票授予人数31人调整为30人，授予数量1,247,825份调整为1,236,325份。
11. 公司董事会于2015年5月6日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划调整的议案》，因实施权益分派，公司限制性股票激励计划授予数量调整为17,363,152份，其中公司首次授予限制性股票数量调整为14,890,502份，预留部分股票授予数量调整为2,472,650份。限制性股票首次授予的价格为3.3385元/股，限制性股票预留部分授予的价格为3.4545元/股。
12. 公司董事会于2015年6月16日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的毛碧媛和冯正文、简思勇、易绍琛分别持有的尚未解锁的限制性股票87,737股、77,988股、35,094股、37,044股进行回购注销，回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。 此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由17,363,152份调整为17,125,289份，其中公司首次授予激励对象人数由215人调整为211人，首次授予限制性股票数量由14,890,502调整为14,652,639份；预留部分无变动，股票授予人数30人，授予数量为2,472,650股。
13. 公司董事会于2015年8月14日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的周稚峰、王勇宏分别持有的尚未解锁的限制性股票35,094股、29,246股进行回购注销，回购注销限制性股票的价格为3.3385元/股。此回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由17,125,289份调整为17,060,949份，其中首次激励对象由211人调整为209人，首次授予限制性股票数量由14,652,639调整为14,588,299份；预留部分无变动，股票授予人数30人，授予数量为2,472,650股。
二、本次回购注销相关事宜的授权
2013年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票的继承和回购事宜，终止公司限制性股票激励计划。
三、本次回购注销已履行的程序
1. 公司董事会于2015年9月8日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象郝根霞、王霞、张博持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2. 公司独立董事发表独立意见，认为公司本次回购注销行为合法、合规。
3. 公司监事进行核查后认为，本次回购注销相关限制性股票的单价准确，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。
四、结论意见
综上，本所律师认为，富安娜本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，尚需根据《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
本法律意见书正本四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师： 丁明明
负责人： 张敬前 经办律师： 祁丽
年 月 日
深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会关于《第一期员工持股计划（草案）》
符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定的说明
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）《第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司的激励机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、员工持股计划的目的
1、在已实施的股权激励计划基础上，进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前国内家纺行业消费不断升级的发展黄金期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
综上，公司董事会认为，公司《第一期员工持股计划（草案）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董事会
二〇一五年九月八日