⊙记者 吴正懿

  不求所有，但求所用。在资本运作中，股份表决权委托的模式可谓另辟蹊径，使得资本方以最小的代价斩获上市公司的主导权，但也引发一定争议。

  昨日，停牌三个多月的神开股份宣布易主，复牌后无量跌停。最惹眼的是其易主模式：神开股份的部分股东将约8%的股份转让给上海业祥投资，同时将15%的股份对应的表决权也委托给后者行使。而在去年10月，天晟新材曾欲试水“协议转让+表决权委托”的易主模式，最终在一片质疑声中无疾而终。

  层层设计“扶正”新主

  业祥投资本次受让的股份，来自神开股份原先的4名实际控制人顾正、李芳英、袁建新、王祥伟及自然人股东高湘、郑帼芳、丁文华之手，转让单价13.5元/股，累计转让股份的数量为2937.7047万股，转让总价款约3.97亿元。

  据查，截至今年4月末，神开股份4位实际控制人中，顾正持股9.57%、李芳英持股12.29%、袁建新持股6.51%、王祥伟持股7.26%，合计持股35.63%。对照本次协议转让的股份数量，若以直接持股计算，业祥投资约8%的持股不足以成为单一第一大股东，更遑论晋升实际控制人。为应对这一情况，双方最核心的安排是，部分股东又将所持15%的股份对应的表决权委托给业祥投资行使，如此一来，业祥投资拥有的权益股份将达23.076%，控股股东和实际控制人随之改换。

  另一方面，为了“扶正”业祥投资，神开股份4名实际控制人宣布“散伙”，解除了长达6年之久的一致行动协议书，上述4人不再是神开股份的实际控制人。

  资料显示，业祥投资的控股股东上海快鹿投资（集团）有限公司，是集高端制造业、国际贸易、互联网金融、影视投资等行业于一体的大型企业集团，目前拥有16家控股子公司，实际控制人为施建兴。

  值得注意的是，业祥投资在权益变动报告书中表态，未来12个月，将在合适的时机继续受让上述15.004%表决权对应的股份。而且，业祥投资声称，可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，并可能对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。

  “从一些协议安排看，神开股份的4名实际控制人应该已经萌生去意。”市场人士向上证报记者分析，这次先协议转让部分股份，可能是考虑到接盘方的资金筹措状况，保留部分股份，也可以根据后续市场情况确定下一轮股权转让的价格。该人士还指出，神开股份近年的业绩还比较稳定，完全没到非卖壳不可的地步，目前的协议转让环节中也并没有壳费体现，或许双方在后续的资产置换方面已有安排。

  “甩手掌柜”的争议

  将股份对应的表决权委托给其他股东行使，在上市公司运作中并不新鲜。但神开股份易主模式的特殊之处在于，业祥投资实际仅持有8%的股份，主要依靠其他股东委托的表决权才得以控制公司。换句话说，用少量股份加上一纸委托书控制一家上市公司是否合适？对公司经营管理的稳定性是否有影响？

  这让人联想到天晟新材的案例。去年10月，天晟新材主要股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕将6.14%股份转让给PE杭州顺成；同时，4人将合计持有的另外23.81%股份对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。转让完成后，杭州顺成将成为公司控股股东，并将改组上市公司董事会、监事会，主导后续资产整合进程。该方案披露之后引发市场质疑，监管部门快速介入，这一“租壳”模式戛然而止。

  当时，市场争议的一大焦点就是委托投票权的安排。对此，天晟新材也在公告中表示，控股股东委托投票权在法律法规上虽无禁止性规定，但确实可能对公司经营管理的稳定性产生影响，最终取消了相关协议条款。

  “这两个案例是很相似的，但也存在一些差异。”一大型券商投行部人士对上证报记者说，天晟新材当时颇受争议的另一因素是，该公司属于创业板，政策不允许其借壳，实际控制人变更容易引发借壳的联想。另外，杭州顺成是一家PE机构，其入主上市公司会招致市值管理等方面的猜测，而神开股份是中小板公司，且业祥投资的实际控制人拥有很深的实业背景。

  另有市场人士则认为，虽然控股股东委托表决权没有禁止性规定，但却存在股权结构方面的隐患，“比如，倘使业祥投资在受让部分股份之后，与原先的4位实际控制人发生分歧，甚至导致委托协议取消，会造成公司治理的混乱。”