我们认为，公司本次调整“营销网络建设项目”中部分募集资金用途，是在综合考虑公司发展战略目标及现有乳制品消费市场环境基础上，兼顾人工成本增加及相关生产资料最新的市场价格，对该项目的具体实施计划作出的合理调整。公司在营销策略上，始终坚持采用多元化的销售渠道，紧跟市场消费理念和营销模式的变化，创新思维，适时调整《招股书》中生产效率较低的投资计划，是公司在肯定营销对生产贡献价值的基础上，对市场作出的能动反应，体现了公司管理和决策结构的优化。因此，我们同意公司变更“营销网络建设项目”中部分募集资金的用途，并同意将本议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
五、对《关于高级管理人员特别奖励方案的议案》的独立意见
2014年12月5日，公司获准在深圳证券交易所上市，向社会公开发行人民币普通股（A股），公司2014年生产经营任务超额达成。公司高级管理人员特别奖励方案是根据公司《2014年高级管理人员薪酬绩效考核办法》的相关规定制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。该奖励方案体现了公司对经营管理者的业绩肯定，能调动其积极性和创造性，符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，有利于公司的长远发展。董事会对该议案的审议及表决程序，符合公司《章程》等的规定。因此，我们同意第二届董事会第十五次会议审议的关于高级管理人员特别奖励方案。
欧永良 吴震 赵谋明
二O一五年九月九日
广东燕塘乳业股份有限公司
独立董事关于关联交易事前
认可的独立意见
根据广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》和《关联交易决策制度》等的相关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报，全面了解本次交易的具体情况后，对下列关联交易事项发表事前独立意见如下：
一、对《关于对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》的事前独立意见
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并查阅了相关资料。我们认为，公司以自有资金对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司，有利于拓宽公司的业务范围，扩大公司的盈利渠道，为公司和股东争取更大的利益。由于本次关联交易的方式，属于公司与关联方共同对外投资，不存在关联方之间交易定价。投资各方将依据相关投资协议认缴相应出资，共同设立该小额贷款公司，对外经营并依照章程或相关股东协议从中获得利润分配。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定，未损害非关联股东的利益。因此，我们同意该关联交易，并同意将本议案提交至公司第二届董事会第十五次会议进行审议，公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。
二、对《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》的事前独立意见
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并查阅了相关资料。我们认为，本次共同投资设立有限合伙企业，不存在各交易方之间交易定价。各交易方将本着平等互利的原则共同对外投资，依据相关投资协议认缴相应出资，并依照相关协议进行利润分配。
公司本次对外投资，是在确保不影响公司日常生产经营及资金安全的前提下进行的,有利于扩展资金的使用范围，为公司和股东创造更大的经济效益。本次对外投资对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定，未损害非关联股东的利益。因此，我们同意该关联交易，并同意将本议案提交至公司第二届董事会第十五次会议进行审议，公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。
欧永良 吴震 赵谋明
广发证券股份有限公司
关于广东燕塘乳业股份有限公司
关联交易及变更部分募集资金
用途的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“燕塘乳业”或“公司”） 首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规的要求，对燕塘乳业参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易、对外投资北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易和变更部分募集资金用途等事项进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过与燕塘乳业有关董事、高级管理人员等人员交谈、邮件沟通，查阅了相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见等文件，对本次关联交易和变更部分募集资金用途的必要性、合理性、有效性进行了核查。
二、参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易
公司拟利用自有资金人民币4,000万元，与广东省农垦集团公司（以下简称“广东农垦”）、广东省广垦橡胶集团有限公司（以下简称“广垦橡胶”）、广东广垦畜牧有限公司（以下简称“广垦畜牧”）、广东省广垦粮油有限公司（以下简称“广垦粮油”）、广东广垦糖业集团有限公司（以下简称“广垦糖业”）以及横琴金融投资有限公司（以下简称“横琴投资”）共同发起设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司（以下简称“广垦小额贷款”）。 广垦小额贷款的公司名称以工商行政管理机关的最终核准登记为准。
公司本次投资所需资金全部来自公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节规定的风险投资。鉴于广垦小额贷款的主发起人广东农垦，系公司及广垦橡胶、广垦畜牧、广垦粮油及广垦糖业的实际控制人，广东农垦及其实际控制的前述除公司之外的4个法人股东，均为公司的关联法人，因此，本次共同投资设立广垦小额贷款构成公司的关联交易。
（一）交易对方的基本情况
1、存在关联关系的交易对方
（1）广东省农垦集团公司
住所：广州市沙河东莞庄路
成立时间： 1995年5月11日
注册资本：259,517.0814万元人民币
法定代表人：雷勇健
公司类型：全民所有制
经营范围：实业投资、股权及项目管理；资产经营及重组。农业（主要包括天然橡胶、甘蔗、白糖及其它南亚热带农业）、林业、渔业和畜牧业投资。对外承包工程及外派劳务（按［99］外经贸政审函字第1707号文经营）。物业出租及管理。
（2）广东省广垦橡胶集团有限公司
住所：广东省广州市天河区粤垦路38号3层
成立时间： 2002年8月21日
注册资本：162,325万元人民币
法定代表人：陈茗
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：天然橡胶种子、种苗生产（由分支机构经营）；天然橡胶种植、生产、初加工及橡胶产品销售；农业技术开发；项目投资、投资管理；林业产品批发；天然橡胶产业相关咨询服务；货物和技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（3）广东广垦畜牧有限公司
住所：广州市天河区东莞庄路省农垦总局大院自编45号313房
成立时间：2011年1月14日
注册资本：68,407万元人民币
法定代表人：冯为桓
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：畜牧业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（4）广东省广垦粮油有限公司
住所：广东省广州市天河区东莞庄路省农垦总局大院自编45号405房
成立时间： 2013年12月25日
注册资本：34,077万元人民币
法定代表人：陈明世
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：粮食及油脂种植、加工、贸易、零售；企业管理，投资咨询，仓储；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
（5）广东广垦糖业集团有限公司
住所：湛江经济技术开发区人民大道中35号4楼
成立时间： 2005年12月13日
注册资本：63,193万元人民币
法定代表人：蔡泽祺
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：制糖业投资、管理；甘蔗、橡胶、菠萝、茶叶的种植、销售；销售：蔗渣、甘蔗糖蜜、其他制糖产品；预包装食品（食糖，糖果蜜饯，罐头、烹调佐料，茶——不包含茶饮料）批发（有效期至2016年3月6日）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营）；不带有储存设施经营（贸易经营）：乙醇溶液[-18℃≦闪点<23℃](32061)、乙醇[无水]（32061）、变性乙醇（32061）（有效期2015年2月10日至2018年2月9日）。
2、不存在关联关系的交易对方
公司名称：横琴金融投资有限公司
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-388
成立时间： 2014年1月28日
法定代表人：陈骞
公司类型：有限责任公司(国有独资)
（二）投资标的基本情况
公司名称：广东广垦农业小额贷款股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本： 30,000万元人民币
出资方式：货币出资
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室
经营范围：经营办理各类小额贷款；其他经批准的业务。（以公司登记机关核准的项目为准）。
股权结构：广垦小额贷款拟由7名法人股东发起设立，其中，广东省农垦集团公司为主发起人，拟出资16,000万元，占广垦小额贷款注册资本的53.33%，为广垦小额贷款的第一大股东暨控股股东。
广垦小额贷款的股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 广东省农垦集团公司 | 16,000 | 53.33% |
| 2 | 广东燕塘乳业股份有限公司 | 4,000 | 13.33% |
| 3 | 广东省广垦橡胶集团有限公司 | 2,500 | 8.33% |
| 4 | 广东广垦畜牧有限公司 | 2,000 | 6.67% |
| 5 | 广东省广垦粮油有限公司 | 2,000 | 6.67% |
| 6 | 广东广垦糖业集团有限公司 | 2,000 | 6.67% |
| 7 | 横琴金融投资有限公司 | 1,500 | 5.00% |
| 合计 | - | 30,000 | 100.00% |
注：各股东持股比例将根据实际调整，以上为计划股本结构。
（三）关联交易定价依据
本次关联交易为公司与关联方共同对外投资，不存在关联方之间交易定价。投资各方将依据相关投资协议认缴相应出资，共同设立广垦小额贷款，对外经营并依照章程或相关股东协议从中获得利润分配。
（四）对外投资的目标和对公司的影响
1、对外投资的目标
广垦小额贷款成立后，将致力于扶持广东农垦产业龙头企业相关的养殖大户、种植大户、农机大户以及农业产业链的小微型企业，为其提供优质的金融服务，积极支持“三农”和小型企业的发展。
2、对外投资暨关联交易对公司的影响
公司对外投资参股设立广垦小额贷款，符合公司多元化发展的战略需求。作为一个几乎覆盖全产业链的乳制品制造企业，公司可以利用小额贷款公司平台，进一步加强公司与上下游经济体的合作关系，利用小额贷款公司方式灵活的优势，通过为其提供小额贷款的资金支持，实现公司、上下游企业和小额贷款公司的共赢。同时，广垦小额贷款的设立亦有利于增加公司的盈利来源。本项投资交易对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。
（五）可能存在的风险
1、未获批风险：广垦小额贷款的设立尚需获得相关政府部门的审批，存在审批未获通过的风险。
2、设立风险：广垦小额贷款的发起人尚未签订投资协议，广垦小额贷款的投资金额、发起人、注册地、经营范围等条件具有不确定性，尚待相关主管部门的批准文件确定。
3、经营风险：广垦小额贷款在经营过程中可能面临欠款未偿还风险、道德及信用风险、内控风险、操作风险、财务风险等。
4、其他风险： 包括但不限于不可抗力等风险。
三、参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易
公司拟使用自有资金2,000万元，与广东广垦太证股权投资基金管理有限公司（以下简称“广东广垦太证”）、广东省粤垦投资有限公司（以下简称“粤垦投资”）、太证资本管理有限责任公司（以下简称“太证资本”）及自然人张小刚等4位合伙人共同发起设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）（以下简称“北京广垦太证”）。公司作为有限合伙人，以出资额为限，对外承担有限责任。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于粤垦投资持有公司11.69%的股份，且与公司同受广东省农垦集团公司实际控制，因此公司本次对外投资除构成风险投资外，构成关联交易。公司承诺在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（一）交易对方的基本情况
1、存在关联关系的交易对方
广东省粤垦投资有限公司
住所：广州市天河区沙河天平架燕岭大厦410房
成立时间： 2001年12月21日
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：梁光
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：以自有资金进行实业投资，项目管理。
2、不存在关联关系的交易对方
（1）广东广垦太证股权投资基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立时间：2013年11月1日
法定代表人：熊艳
公司类型：有限责任公司
（2）太证资本管理有限责任公司
住所：北京市丰台区右安门外开阳路6号侨园饭店南楼3429号
成立时间： 2012年5月21日
注册资本：50,000 万元人民币
法定代表人：熊艳
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划，或进行债券逆回购；中国证监会同意的其他业务。
（3）张小刚
张小刚先生是公司本次对外投资的自然人交易方，身份证号码为：130228196608XXXXXX，家住河北省遵化市东新庄镇小马坊村X小区XXX号。
（二） 投资标的基本情况
名称：北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）
经营范围：一般经营项目：投资管理；资产管理。
执行事务合伙人：由普通合伙人担任
出资安排：合伙企业总出资规模拟为10,000万元。其中，广东广垦太证拟出资100万元，粤垦投资拟出资2,000万元、太证资本拟出资3,900万元，公司拟出资2,000万元，自然人张小刚拟出资2,000万元。前述出资方式均为货币出资，除广东广垦太证承担无限责任外，其余出资人均承担有限责任。
（三） 关联交易定价依据
本次共同投资设立北京广垦太证，不存在各交易方之间交易定价。各交易方将本着平等互利的原则共同对外投资，依据相关投资协议认缴相应出资，并依照相关协议进行利润分配。
（四）对公司的影响
公司本次对外投资，将深化公司与相关交易方的业务协同，促进公司业务模式的多元化创新，推动公司外延式扩张，增加公司的盈利来源，促进公司持续、快速、稳定发展。本次对外投资不会造成对公司当前业务及潜在业务的竞争，不存在同业竞争关系，不会侵害上市公司利益和侵占中小股东利益。本次对外投资对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。
（五）可能存在的风险
1、未获批的风险：本次对外投资暨关联交易尚需通过公司股东大会审批，存在审批未获通过的风险。
2、投资不能的风险：该事项目前尚处在筹划阶段，各投资方仅对合作原则和合作基础达成了共识，尚未签署任何实质性协议，存在投资不能的风险。
3、经营不善的风险：公司本次投资可能将面临较长的投资回收期，并且在投资过程中受宏观经济、金融环境、投资判断、财务管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
4、其他风险： 包括但不限于不可抗力等风险。
四、变更部分募集资金用途
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,935万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.13元，募集资金总额人民币398,615,500.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币345,435,544.43元。上述募集资金于2014年11月27日到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具广会验字[2014] G14001100180号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。公司公开发行募集资金计划用于“日产600吨乳品生产基地工程”和“营销网络建设项目”。
（二）变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的具体情况
“营销网络建设项目”的建设目标，是在现有营销网络基础上增加营销网点，以满足公司生产规模的扩张和扩产项目达产后市场销售的需要。公司拟在“营销网络建设项目”投资总额不变的前提下，对其中部分募集资金的用途作出调整变更。
1、“营销网络建设项目”募集资金原计划用途
公司在《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露，“营销网络建设项目”计划使用募集资金3,510.80万元，用于专营店、送奶服务部及物流仓库的建设。具体投资计划如下：
（1）专营店投资预算
| 投资项目 | 广州市区 | 广东省内（不含广州） | 加盟专营店 | 合计 |
| 运营支持及装修 | 运营支持及装修 | 运营支持及装修 | ||
| 数量 | 200 | 50 | 300 | - |
| 单位投资(万元) | 4.60 | 3.00 | 1.30 | - |
| 金额(万元) | 920.00 | 150.00 | 390.00 | 1,460.00 |
(2)送奶服务部投资预算
| 投资项目 | 流动资金 | 租金 | 车辆、奶箱及服装 | 合计 |
| 数量 | 50 | 50 | 1,000 | - |
| 单位投资（万元） | 10.00 | 12.00 | 0.15 | - |
| 金额（万元） | 500.00 | 600.00 | 150.00 | 1,250.00 |
(3)物流仓库投资预算
| 投资项目 | 仓库装修 | 租金 | 车辆 | 冷库采购 | 人员工资 | 合计 |
| 数量 | 4 | 4 | 20 | 4 | 16 | - |
| 单位投资（万元） | 20.00 | 8.40 | 25.00 | 30.00 | 4.20 | - |
| 金额（万元） | 80.00 | 33.60 | 500.00 | 120.00 | 67.20 | 800.80 |
2、“营销网络建设项目”募集资金的使用情况
截至2015年8月31日，公司“营销网络建设项目”共使用募集资金1,386.974万元，其中专营店建设使用募集资金1,341.68万元，物流仓库建设使用募集资金45.294万元，送奶服务部尚未发生募集资金投资。
3、变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的原因和内容
根据公司的发展战略、当前市场环境状况、人工成本及相应生产资料的最新市场价格，公司拟在“营销网络建设项目”投资总额不变的前提下，对其中部分募集资金的用途作出调整变更，以求优化配置资源，实现募集资金利用率的最大化。公司变更该项目募集资金用途的情况如下：
（1）“专营店投资预算”部分投资计划没有变更；
（2）“送奶服务部投资预算”部分投资计划变更为：
| 投资项目 | 租金 | 办公运营设备 | 软件投入 | 铺面装修、冷库建设及房屋租赁转让费用 | 合计 |
| 数量 | 50 | 50 | 50 | 50 | - |
| 单位投资（万元） | 8 | 3 | 3 | 11 | - |
| 金额（万元） | 400.00 | 150.00 | 150.00 | 550.00 | 1,250.00 |
（3）“物流仓库投资预算”部分投资计划变更为：
| 投资项目 | 仓库装修 | 租金 | 车辆 | 冷库采购 | 人员工资 | 合计 |
| 数量 | 4 | 4 | 16 | 4 | 16 | - |
| 单位投资（万元） | 28.00 | 30.00 | 25.00 | 21.00 | 5.30 | - |
| 金额（万元） | 112.00 | 120.00 | 400.00 | 84.00 | 84.80 | 800.80 |
（三）本次变更部分募投资金对项目的影响、存在的风险
本次 “营销网络建设项目”部分募集资金用途的变更，是在投资总额不变的前提下，以求优化配置资源，实现募集资金利用率的最大化，对“营销网络建设项目”部分募集资金的用途作出调整变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。因此，本次“营销网络建设项目”部分募集资金用途的变更所面临的风险与公司《招股说明书》中所提示的风险相同。
七、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：
1、公司参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易、参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易且涉及风险投资等事项，已经公司董事会审议批准，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，符合相关规定的要求。本次关联交易符合公司业务发展的需求，符合公司和中小股东的利益。本次关联交易尚需股东大会审议通过。
2、本次 “营销网络建设项目”部分募集资金用途的变更，是在投资总额不变的前提下，以求优化配置资源，实现募集资金利用率的最大化，对“营销网络建设项目”部分募集资金的用途作出调整变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。本次 “营销网络建设项目”部分募集资金用途的变更是基于实际募集资金情况以及公司业务发展需求，作出的适时调整，且经过董事会和监事会审议通过、独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次“营销网络建设项目”部分募集资金用途的变更尚需股东大会审议通过。
综上所述，广发证券同意燕塘乳业参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司、参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）及变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途等事项。
保荐代表人：
谭 旭 陈天喜
广发证券股份有限公司
年 月 日