关于解除新疆天业（集团）有限公司
融资租赁担保的公告
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2015-042
新疆天业股份有限公司
关于解除新疆天业（集团）有限公司
融资租赁担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因自备电力项目建设需要，新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）与上海电气租赁有限公司（以下简称上海电气）签订了FL2013-050006号《融资租赁合同》。本公司为天业集团向上海电气融资租赁设备提供69,903.90万元人民币连带责任担保，于2013年1月24日与上海电气签订了FL2013-050006-1号《保证合同》。详见公司于2013年3月23日披露的临2013-003号《新疆天业股份有限公司为新疆天业（集团）有限公司融资租赁提供担保的公告》。
近日，本公司与天业集团、上海电气、天伟化工有限公司（以下简称天伟化工）共同签署FL2013-050006-补二号《融资租赁合同权利义务转让协议》，约定天业集团将其在FL2013-050006号《融资租赁合同》项下作为承租人的全部权利、义务转让给天伟化工。转让后，本公司不再承担担保责任，由天业集团自愿及无条件地为天伟化工与上海电气形成的融资租赁债务提供连带责任担保，天业集团与上海电气签订了FL2013-050006-3号《保证合同》，本公司与上海电气签订的FL2013-050006-1号《保证合同》于FL2013-050006-3号《保证合同》生效同时解除。
截止本公告日，解除融资租赁担保后，本公司对外担保累计数量余额为0万元。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2015年9月10日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2015-043
新疆天业股份有限公司
六届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称公司、新疆天业、上市公司）于2015年8月28日以书面方式发出召开六届五次董事会会议的通知，会议于2015年9月8日在公司10楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长吴彬主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件》的议案(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产重组暨以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）持有的天伟化工有限公司（以下简称“天伟化工”）62.50%股权以及天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权（以下合称“标的资产”）并募集配套资金符合各项要求和条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴彬、宋晓玲、关刚、陈林、张立回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、逐项审议并通过《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴彬、宋晓玲、关刚、陈林、张立回避本议案的表决，由4名非关联董事对本议案各子议案逐项进行表决。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”、“本次交易”）方案具体内容为：
（一）向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产
新疆天业拟以发行股份及支付现金相结合的方式向公司控股股东天业集团购买其持有的天伟化工62.50%股权，以及天业集团拥有的天伟化工生产经营所用4宗土地的土地使用权。截至目前，新疆天业持有天伟化工37.50%股权。本次交易完成后，天伟化工成为新疆天业全资子公司。
同致信德（北京）资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对天伟化工100%股权进行了评估，评估值为251,801.37万元。深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对天伟化工生产经营所用4宗土地的土地使用权进行了评估，评估值为27,586.07万元。
根据评估结果并经交易双方充分协商，天伟化工62.50%股权的最终交易价格确定为157,375.86万元，天伟化工生产经营所用4宗土地的土地使用权的最终交易价格确定为27,586.07万元，新疆天业向天业集团合计支付交易对价184,961.93万元。其中：新疆天业以发行股份方式向天业集团支付92,480.965万元，占交易对价的50.00%；以现金方式向天业集团支付92,480.965万元，占交易对价的50.00%。
1、发行股份的价格及定价原则(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价10.26元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。
2、发行数量(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
本次交易购入资产的交易价格为184,961.93万元，其中以发行股份方式向天业集团支付92,480.965万元。按照发行价格为9.24元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,087,624股。
3、发行价格和数量的调整(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
4、发行种类及面值(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、发行对象(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行股份购买资产的发行对象为天业集团。
7、股份锁定期安排(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
根据《上市公司重大资产重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，天业集团承诺：
（1）、在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
（2）、本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）现金支付方案(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
本次交易标的资产的交易价格最终确定为184,961.93万元，其中以现金方式向天业集团支付92,480.965万元。标的公司完成工商变更登记以及四宗土地使用权过户后，新疆天业向天业集团支付上述现金对价。
（三）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分、87,519.035万元在支付本次交易的中介机构费用以及相关交易税费后用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
1、募集配套资金的金额及用途 (该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金总额为不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分、其余87,519.035万元在支付本次交易的中介机构费用以及相关交易税费后用于补充流动资金。本次发行股份募集配套资金总额占本次交易拟购入标的资产交易价格的97.32%，不超过拟购入标的资产交易价格的100%。
2、发行股份的价格及定价原则(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价12.82元/股的90%，即不低于11.54元/股。
最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行数量(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金总额预计为不超过180,000.00万元，本次募集配套资金所发行股份不超过155,979,202股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4、发行价格和数量的调整(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、发行种类及面值(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、上市地点(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、发行对象(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
8、股份锁定期安排(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）期间损益安排(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团承担。
（五）滚存利润分配方案(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
本次交易完成后，上市公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有上市公司本次交易前的滚存未分配利润。
（六）决议有效期(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
关于发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金暨关联交易的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
本议案内容尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易》的议案(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
根据本次重大资产重组方案，公司拟向天业集团发行股份及支付现金购买资产。鉴于天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，公司与天业集团之间的发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴彬、宋晓玲、关刚、陈林、张立回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、审议并通过《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
就本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴彬、宋晓玲、关刚、陈林、张立回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、审议并通过公司与天业集团签署附生效条件的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议》的议案(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
公司拟与天业集团签署附条件生效的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议》，该协议待本次重组获得相关国有资产主管部门批准，本公司股东大会、天业集团董事会审议通过、商务部反垄断局垄断审查通过、证监会核准本次重大资产重组后生效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴彬、宋晓玲、关刚、陈林、张立回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、审议并通过公司与天业集团签署附生效条件的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》的议案(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
公司拟与天业集团签署附条件生效的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，该协议与《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议》同时生效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴彬、宋晓玲、关刚、陈林、张立回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、本次交易已聘请评估机构同致信德、同致诚对交易标的进行评估，同致信德为具有证券业务资格的资产评估机构，同致诚为A级资信土地估价机构。上述评估机构及其经办人员具有丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为公司提供资产评估、土地估价服务的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构和估价机构具有独立性。
2、本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
5、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构及具备A级资信的土地估价机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果为定价依据。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴彬、宋晓玲、关刚、陈林、张立回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、审议并通过《关于批准公司本次重大资产重组所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告》的议案(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
为本次重组之目的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天伟化工的财务报告进行审计并出具了天健审〔2015〕3-349号《审计报告》。
根据本次重组完成后上市公司的资产、业务架构编制的备考财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据相关规定，出具了天健审〔2015〕3-370号《审计报告》。
为本次重组之目的，同致信德（北京）资产评估有限公司以 2015年5月31日为评估基准日，对天伟化工62.5%股权进行评估并出具了同致信德评报字（2015）第128号《新疆天业股份有限公司拟收购天伟化工有限公司62.5%股权项目资产评估报告书》；深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对天伟化工生产经营使用的4宗土地使用权进行评估并出具了深同诚评字(2015A)（估）字08WDQBT第0006号《新疆天业股份有限公司拟收购所涉及的位于新疆生产建设兵团石河子市北工业园区的四宗工业用地使用权价值评估》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴彬、宋晓玲、关刚、陈林、张立回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，进而作出如下判断：
1、本次重大资产重组涉及的标的资产为天业集团持有的天伟化工62.5%的股权及天伟化工生产经营所使用的四宗土地的土地使用权。标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。本次重大资产重组涉及的相关报批事项已在《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。
2、本次重大资产重组的标的资产为天业集团持有的天伟化工62.5%的股权及天伟化工生产经营所使用的四宗土地的土地使用权，天业集团合法拥有该资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。前述天伟化工62.5%的股权不存在出资不实、产权纠纷，也不存在影响天伟化工合法存续的情况。
3、本次重大资产重组完成后，公司将拥有天伟化工100％股权，成为天伟化工唯一股东，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强核心竞争能力及持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，控股股东及其控制的其他公司与本公司不存在同业竞争。
综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴彬、宋晓玲、关刚、陈林、张立回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、审议并通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定》的议案(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
公司董事审慎判断后认为：
（一）公司的本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的以下各项条件：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）公司的本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的以下各项条件：
1、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易完成后，控股股东及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、天业集团已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让目标公司股权及土地使用权的情形。天伟化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴彬、宋晓玲、关刚、陈林、张立回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
十一、审议并通过《关于提请股东大会同意新疆天业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份》的议案(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
公司本次重大资产重组前，天业集团持有公司43.27%的股份，为公司的控股股东，同时，天业集团承诺本次重大资产重组中取得的新疆天业的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，天业集团本次增持公司新股符合免于以要约方式增持股份的条件，公司董事会同意天业集团免于以要约方式增持公司股份，并提请股东大会非关联股东批准天业集团免于以要约方式增持公司股份。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴彬、宋晓玲、关刚、陈林、张立回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
十二、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上海证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法合规。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记者、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴彬、宋晓玲、关刚、陈林、张立回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
十三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜》的议案(该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
根据本次重组的工作安排，为高效、有序地实施本次重组相关工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件和公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规和规范性文件的规定并在股东大会决议范围内办理本次重组的相关事宜。具体授权事项为：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重组的具体情况，制定和实施本次重组的具体方案；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，对本次重组方案进行必要的补充、调整和修正；
3、修改、补充、签署、递交、呈报和执行与本次重组有关的协议和文件；
4、根据本次重组方案实施需要，执行、修改、调整有关实施具体方案，办理资产交割相关的工商登记手续、资产权属变更手续等，包括签署相关合同、协议等法律文件；
5、办理因实施本次重组而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易事宜；
6、在本次重组完成后，根据实际情况修改《公司章程》中的相应条款，并办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、办理与本次重组有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴彬、宋晓玲、关刚、陈林、张立回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
十四、审议并通过《公司关于房地产业务开展情况专项自查报告》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等相关规定，对公司（含纳入公司合并报表范围的所有子公司）2012年1月1日至2015年5月31日的房地产业务开展情况进行了自查，并出具《新疆天业股份有限公司关于房地产业务开展情况专项自查报告》。
本议案内容尚需提交股东大会审议。
十五、审议并通过修订《新疆天业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），以及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，结合公司的实际情况，公司董事会对《新疆天业股份有限公司募集资金使用管理办法》进行修订。
本议案内容尚需提交股东大会审议。
十六、审议并通过《新疆天业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股管理制度》的议案(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规，为加强对公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，结合本公司章程，公司董事会制订《新疆天业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股管理制度》。
本议案内容尚需提交股东大会审议。
十七、审议并通过2015年9月25日召开新疆天业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2015年9月10日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2015-044
新疆天业股份有限公司
六届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称公司、新疆天业、上市公司）于2015年8月28日向公司监事会成员以书面方式发出召开公司六届五次监事会会议的通知。2015年9月8日在公司10楼会议室召开了此次会议。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会召集人杨震主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件》的议案(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产重组暨以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）持有的天伟化工有限公司（以下简称“天伟化工”）62.50%股权以及天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权（以下合称“标的资产”）并募集配套资金符合各项要求和条件。
二、逐项审议并通过《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”、“本次交易”）方案具体内容为：
（一）向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产
新疆天业拟以发行股份及支付现金相结合的方式向公司控股股东天业集团购买其持有的天伟化工62.50%股权，以及天业集团拥有的天伟化工生产经营所用4宗土地的土地使用权。截至目前，新疆天业持有天伟化工37.50%股权。本次交易完成后，天伟化工成为新疆天业全资子公司。
同致信德（北京）资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对天伟化工100%股权进行了评估，评估值为251,801.37万元。深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对天伟化工生产经营所用4宗土地的土地使用权进行了评估，评估值为27,586.07万元。
根据评估结果并经交易双方充分协商，天伟化工62.50%股权的最终交易价格确定为157,375.86万元，天伟化工生产经营所用4宗土地的土地使用权的最终交易价格确定为27,586.07万元，新疆天业向天业集团合计支付交易对价184,961.93万元。其中：新疆天业以发行股份方式向天业集团支付92,480.965万元，占交易对价的50.00%；以现金方式向天业集团支付92,480.965万元，占交易对价的50.00%。
1、发行股份的价格及定价原则(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价10.26元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。
2、发行数量(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次交易购入资产的交易价格为184,961.93万元，其中以发行股份方式向天业集团支付92,480.965万元。按照发行价格为9.24元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,087,624股。
3、发行价格和数量的调整(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
4、发行种类及面值(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、发行对象(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次发行股份购买资产的发行对象为天业集团。
7、股份锁定期安排(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
根据《上市公司重大资产重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，天业集团承诺：
（1）、在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
（2）、本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）现金支付方案(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次交易标的资产的交易价格最终确定为184,961.93万元，其中以现金方式向天业集团支付92,480.965万元。标的公司完成工商变更登记以及四宗土地使用权过户后，新疆天业向天业集团支付上述现金对价。
（三）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分、87,519.035万元在支付本次交易的中介机构费用以及相关交易税费后用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
1、募集配套资金的金额及用途 (该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金总额为不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分、其余87,519.035万元在支付本次交易的中介机构费用以及相关交易税费后用于补充流动资金。本次发行股份募集配套资金总额占本次交易拟购入标的资产交易价格的97.32%，不超过拟购入标的资产交易价格的100%。
2、发行股份的价格及定价原则(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价12.82元/股的90%，即不低于11.54元/股。
最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行数量(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金总额预计为不超过180,000.00万元，本次募集配套资金所发行股份不超过155,979,202股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4、发行价格和数量的调整(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、发行种类及面值(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、上市地点(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、发行对象(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
8、股份锁定期安排(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）期间损益安排(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团承担。
（五）滚存利润分配方案(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
本次交易完成后，上市公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有上市公司本次交易前的滚存未分配利润。
（下转B14版）