证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2015-047

  南京康尼机电股份有限公司

  关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金预案的审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2015年8月28日审议通过了《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）等重大资产重组涉及的相关议案，并于2015年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

  公司于2015年9月9日收到上海证券交易所《关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1656号），上海证券交易所对公司提交的重组预案进行了审阅，需要公司及中介机构就如下问题作进一步说明和补充披露，并在2015年9月15日之前，针对下述问题对重组预案作相应补充并书面回复。

  一、关于标的公司业务与行业情况

  1、预案显示，标的公司主要产品为智能安全检测系统、轴承自动检测、机车车辆自动检测设备、自动检测检修系统设备，但预案仅对图像系统、机车车辆检修智能仓储系统两个子行业的行业概况进行了分析。请补充披露：（1）标的公司所有主要产品对应行业的行业概况；（2）标的公司各板块业务占比、生产经营状况以及行业地位、市场份额等。

  2、预案中标题为“车辆运行安全检测领域与机车车辆检修领域的需求状况”部分中，仅对铁路行业整体技术装备水平与机车车辆的需求进行了分析。请切合主题、突出重点，对本部分进行相应的调整和修订。

  3、预案显示，标的公司拥有领先的技术水平。请补充披露标的公司的核心竞争力、相比同行业竞争对手的竞争优势等。

  4、预案显示，标的公司与各铁路局、车辆段及车辆制造维修企业等客户建立了密切的合作关系，客户遍布全国各铁路局、中国中车直属企业及城市轨道交通标的公司、汽车制造等企业。请补充披露上述论述的依据、标的公司前五大客户基本情况以及收入金额占比。

  二、关于交易对方

  5、预案显示，交易对方朗熙投资系2014年10月17日由“宏扬控股集团有限公司”更名而来。请按照本所预案《上市公司重大资产重组预案格式指引》（以下简称《格式指引》）的要求，补充披露朗熙投资最近三年主要业务发展状况、最近两年主要财务指标、按产业类别划分的下属企业名目等。

  6、请补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公司持股5%以上股东之间是否存在关联关系。请律师发表意见。

  7、预案显示，“交易对手方出具的承诺”部分承诺主体皆为“本人”。请明确承诺主体所指代的对象。

  三、关于标的公司财务状况与持续盈利能力

  8、预案显示，标的公司曾于2012年6月12日向中国证监会递交首次公开发行股票并在创业板上市申请，未获通过。请补充披露：（1）造成该次申请未获通过的障碍是否已经消除及消除情况；（2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项以及第四十三条第（一）项的规定。

  9、预案显示，标的公司收款结算按照合同约定执行，分为预收款、设备到货款、验收款和质保金。请补充披露：（1）标的公司的销售结算模式、各收款阶段所需平均期限、收回金额平均占比；（2）标的公司最近两年及一期应收账款余额及账龄，期末应收账款余额前5名客户的余额及占比、坏账准备计提方法及最近两年及一期坏账准备余额；（3）应收账款的收回是否存在风险。请会计师发表意见。

  10、预案显示，标的公司营收存在明显的季节性特征，2015年1-4月实现营业收入2,303.87万元，净利润-604.78万元，按年化计算均出现大幅下滑。请补充披露：（1）标的公司主营业务存在明显季节性特征的形成原因；（2）结合标的公司主营业务的季节性因素，说明营业收入及净利润大幅下滑的原因，并说明标的公司营业收入和净利润是否具有稳定性和可持续性；（3）标的公司最近两年及一期扣除非经常性损益的净利润及非经常性损益的构成及原因。请会计师发表意见。

  四、关于本次交易作价

  11、预案显示，标的公司100%股权预估值为60,500万元，合并口径下未经审计的净资产值为25,674.28万元，预估增值约1.36倍。请补充披露预估增值较大的具体原因。

  12、预案显示，标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额超出承诺净利润总额部分的40%将作为奖励，支付给截至2017年12月31日仍在标的公司任职的经营管理团队。请补充披露：（1）该奖励是否构成股权激励，是否影响标的公司的预估值及影响情况；（2）该奖励相关的会计处理；（3）该奖励对合并日公司账面确认的合并成本及合并商誉的影响金额。请会计师发表意见。

  13、预案显示，标的公司最近三年内发生过多次股权转让。请补充披露上述股权转让的转让价格及作价依据、与本次交易作价的差异及其原因。

  五、关于本次交易的相关安排

  14、预案显示，柯智强、张慧凌承诺标的公司2015年度净利润不低于4,000万元，2016年度净利润不低于5,700万元，2017年度净利润不低于7,500万元。请根据本所格式指引第四十八条的规定，补充披露证券服务机构出具的专项审核报告，说明标的资产未来业绩的测算依据。

  15、预案显示，交易对方柯智强还持有唐山邦柯80%的股权和北京爱图腾69%的股权，承诺在本次交易获得公司股东大会通过之后30日内将持有的唐山邦柯铁路设备有限公司80%股权全部转让给标的公司。请补充披露：（1）唐山邦柯和北京爱图腾的主营业务情况、主要财务数据；（2）北京爱图腾主营业务是否同上市公司及标的公司构成同业竞争及其原因。

  16、预案显示，配套募集资金中部分用于投资标的公司在建项目、补充公司流动资金及偿还银行借款、补充标的公司流动资金及偿还银行借款。请补充披露：（1）标的公司在建项目的主要内容及投资必要性；（2）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性。

  17、预案显示，交易对方张慧凌、柯智强向公司借款8,654.36万元用于相关股权回购事宜，同时，张慧凌将持有1,624万股标的公司股份质押给公司。请补充披露：（1）上述借款安排的合规性；（2）上述借款及股份质押安排的后续处理措施。请律师发表意见。

  18、预案显示，公司本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。请补充披露定价基准日前60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，并说明选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。

  六、其他事项

  19、请根据本所格式指引第十条的规定，补充相关证券服务机构及人员声明。

  请财务顾问对前述事项逐一进行核查并发表相应的意见。

  目前，公司正积极组织相关各方按照审核意见函的要求逐一落实相关意见，并将尽快将反馈报送至上海证券交易所。

  特此公告。

  南京康尼机电股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十日