2015年第十二次
临时董事会决议公告
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2015-048
新疆城建（集团）股份有限公司
2015年第十二次
临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司于2015年9月2日以电子邮件及传真的方式发出召开公司2015年第十二次临时董事会会议的通知，2015年9月9日以通讯表决方式召开了公司2015年第十二次临时董事会会议。会议应参会董事9人，实际收到有效表决票9票，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
一、关于向控股子公司乌鲁木齐国经房地产开发有限公司提供借款的议案
根据公司控股子公司乌鲁木齐国经房地产开发有限公司房地产项目开发建设需要，为进一步支持该公司日常经营业务的开展，公司拟向其提供总额不超过人民币2亿元的借款，实际每笔借款金额及借款时间视需要而定，借款利率按同期银行贷款基准利率上浮10%计算。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票 回避3票 弃权0票 反对0票
关联董事季为、易永勤、李志君回避表决。
二、关于公司抵押资产向银行申请贷款的议案
根据生产经营需要，为进一步拓宽融资渠道，同意公司将凯乐项目部联合车间、办公楼、产品展示楼房产及土地（评估值为人民币2.87亿元）作为抵押物，向中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐市青年路支行申请中长期流动资金贷款人民币1.5亿元，期限不超过三年。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
三、关于公司向中国民生银行股份有限公司申请综合授信额度的议案
为提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，公司拟向中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请总额不超过人民币7亿元的综合授信额度，用于满足公司日常经营所需资金。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
四、关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案
因本次董事会审议的部分议案需要提交公司股东大会审议，公司董事会决定于2015年10月16日上午11时00分召开公司2015年第三次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开公司2015年度第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2015年9月10日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2015-049
新疆城建（集团）股份有限公司
关 联 交 易 公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟向关联方乌鲁木齐国经房地产开发有限公司（以下简称“国经房产”）借款。借款总金额不超过人民币2亿元，实际每笔借款金额及借款时间视需要而定，借款利率按同期银行贷款基准利率上浮10%计算；
●上述交易为关联交易，关联董事回避表决；
●本次关联交易实施符合公司生产经营需要，利于保持公司房地产业务持续发展能力，符合公司长远发展，对公司持续经营能力和当期财务状况无不良影响。
●本次公告的关联交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
经新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第十二次临时董事会审议通过，同意公司向控股子公司乌鲁木齐国经房地产开发有限公司（以下简称“国经房产”）提供总额不超过2亿元人民币借款，用于补充其日常经营资金所需。
国经房产为本公司与本公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）共同出资设立的有限责任公司。该公司注册资本为1,632.65万元，其中，本公司出资832.65万元，占其注册资比例的51%；国资公司出资800万元，占其注册资本比例的49%。
根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额在3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上，因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项事前已经取得独立董事的认可，并经董事会审计委员会同意提交本次董事会审议。董事会对该交易事项进行了认真审议，关联董事易永勤、李志君、季为进行了回避表决，非关联董事一致表决通过。公司独立董事认为该关联交易事项程序合法、价格公允，同意董事会的决议，并出具了相应的独立董事意见。
二、关联方基本情况
关联方基本情况如下：
| 名称 | 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 |
| 注册地点 | 乌鲁木齐市天山区新华南路808号 |
| 法定代表人 | 袁宏宾 |
| 注册资本 | 30.01亿元人民币 |
| 经营范围 | 受乌鲁木齐市人民政府委托对经营性国有资产进行经营 |
| 企业性质 | 国有独资 |
| 成立日期 | 1998年4月27日 |
| 关联关系 | 持有公司股份179,472,899股，持股比例为26.56%，为本公司的控股股东。 |
截止2014年12月31日，乌鲁木齐国有资产经营有限公司总资产为11,552,325.10万元人民币，净资产为1,897,832.37万元人民币，营业收入为1,853,006.60万元人民币，净利润为130,863.13万元人民币。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：其他应当披露的关联交易
（二）借款主体的基本情况
名称：乌鲁木齐国经房地产开发有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路北巷589号
法定代表人：袁宏宾
注册资本：壹仟陆佰叁拾贰万陆仟伍佰元人民币
成立时间：2008年03月19日
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：房产开发经营；荒山绿化；房屋租赁
最近一期经审计主要财务指标（合并报表）
单位：元
| 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | |
| 资产总额 | 1,248,480,496.35 | 1,227,870,412.19 |
| 所有者权益 | 128,162,163.58 | 127,196,640.98 |
| 2015年1－6月 | 2014年 | |
| 营业收入 | 12,197,983.66 | 676,762,094.03 |
| 净利润 | 965,522.60 | 124,139,847.77 |
国经房产2015年6月的财务报告未经审计，2014年度财务报告经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了CHW审字{2015}0314号标准无保留意见的《审计报告》。
四、关联交易的主要条款
1、借款金额：不超过人民币2亿元
2、借款利率：借款利率按同期银行贷款基准利率上浮10%计算
五、本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易实施符合公司生产经营需要，利于保持公司房地产业务持续发展能力，符合公司长远发展，对公司持续经营能力和当期财务状况无不良影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）事前认可及独立意见
公司独立董事、审计委员会已就上述事项进行了事前审核，出具了《关于对<关于向控股子公司乌鲁木齐国经房地产开发有限公司提供借款的议案>的事前认可意见》，同意提交董事会审议，同时公司独立董事就上述事项发表独立意见认为：该关联交易事项符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，其内容公平合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司2015年9月9日召开的2015年第十二次临时董事会审议通过了《关于向控股子公司乌鲁木齐国经房地产开发有限公司提供借款的议案》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司2015年第十二次临时董事会决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易事前认可意见；
3、公司独立董事关于本次关联交易独立意见；
4、公司审计委员会关于本次关联交易书面审核意见。
特此公告
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2015年9月10日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2015-050
新疆城建（集团）股份有限公司
关于向中国民生银行股份有限
公司申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年9月9日召开了2015年第十二次临时董事会，审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》。
为提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，公司拟向中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）乌鲁木齐分行申请总额不超过人民币7亿元的综合授信额度，用于满足公司日常经营所需资金。此次授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以民生银行与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于中长期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用凭证、保函等，融资担保方式为信用，融资期限以实际签署的合同为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2015年9月10日
证券代码：600545 证券简称：新疆城建 公告编号：2015-051
新疆城建（集团）股份有限公司
关于召开2015年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年10月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月16日 11点 00分
召开地点：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦21层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月16日
至2015年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于向控股子公司乌鲁木齐国经房地产开发有限公司提供借款的议案 | √ |
| 2 | 关于公司向中国民生银行股份有限公司申请综合授信额度的议案 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述审议事项，经公司2015年9月9日召开的2015年第十二次临时董事会审议通过，相关内容公司于2015年9月10日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：乌鲁木齐国有资产经营有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600545 | 新疆城建 | 2015/10/12 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2015年10月15日（星期四）10：30至19：00分；
（二）登记地点：乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦22层证券管理部
（三）登记方式：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持证凭证登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记。
2、法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。
3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续，须在登记时间3月5日下午19:00前送达，出席会议时需携带原件。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉及公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限责任公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港结算有限公司的名义为投资者行使。
六、 其他事项
1、本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿费及交通费自理；为保证会场秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。
2、会务联系人：陈英、祝逸飞
3、联系电话及传真：0991—4889813
4、联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦22层
5、邮政编码：830063
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2015年9月10日
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆城建（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月16日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于向控股子公司乌鲁木齐国经房地产开发有限公司提供借款的议案 | |||
| 2 | 关于公司向中国民生银行股份有限公司申请综合授信额度的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。