证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2015-035

  延边石岘白麓纸业股份有限公司

  关于收到上交所关于对公司

  重大资产出售和重大资产购买

  暨关联交易报告书（草案）的

  审核意见函的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2015年9月9日，收到上海证券交易所《关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1655号）（以下简称“意见函”），现就意见函内容公告如下：

  一、关于出售资产的相关情况

  1、报告书披露，公司将全部资产和负债以6月30日为基准日进行评估，以评估后的净资产作为出资设立双鹿实业，在本次交易中向控股股东金诚实业出售双鹿实业100%股权。请补充披露进行上述交易安排的原因。请财务顾问发表意见。

  2、报告书披露，置出资产的房屋建筑物、无形资产等的权属主体尚未变更为双鹿实业，部分房屋建筑物仍然登记在石岘造纸厂名下，热电站扩建厂房等房屋建筑物尚未办理产权登记。请补充披露相关过户安排、办理进展、预计办毕期限和相关费用承担方式，过户是否存在障碍，以及对本次交易和上市公司的影响。另外，置出资产的相关房屋建筑物所占用的土地使用权为石岘纸业租用，归吉林石岘纸业有限责任公司所有。鉴于上述情形，请补充披露标的资产是否符合《重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第11条第（一）项、第（四）项的相关规定。请财务顾问发表意见。

  3、报告书披露，对于双鹿实业承担的原公司债务（包括或有负债），若遇到债权人要求公司清偿的，公司将通知双鹿实业直接向债权人清偿该等债务，或者由双鹿实业通过公司向债权人履行该等债务；上述债务必须由公司履行的，金诚实业和双鹿实业应以连带责任方式对公司因履行债务遭受的损失承担全额赔偿责任，公司可向金诚实业或双鹿实业的任何一方或两方主张赔偿权利。请补充披露尚未履行通知、取得同意的债权债务金额，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项规定的相关债权债务处理合法的要求，以及公司相关风险防控措施。请财务顾问发表意见。

  4、报告书披露，本次重组的出售资产仅采用成本法评估，不采用市场法评估的理由为本次评估对象为拟对外出资设立全资子公司所涉及的资产及负债，目前国内该类项目在公开市场缺乏交易案例。请补充披露本次重组未采用两种评估方法是否符合《重组办法》的要求，并说明上述不采用市场法评估理由的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  5、请补充披露本次资产出售对上市公司损益的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  二、关于购买资产的评估及定价

  6、报告书披露，2013年至2015年1-6月博立信的净利润分别为-313.19万元、563.57万元，216.09万元。另外，钟化、刘健军承诺博立信2015年至2017年的净利润不低于1000万元、1500万元、2000万元。（1）请补充披露报告期内博立信扭亏的具体原因；（2）请结合历史业绩、行业状况等，说明上述承诺业绩的具体依据和合理性；（3）请说明博立信的固定资产、人员结构及所处的行业地位等如何支撑上述业绩扩张。请财务顾问发表意见。

  7、报告书披露，2012年至2014年，博立信主营业务持续快速增长，分别实现销售收入3,518.50万元、11,412.45万元和17,473.58万元，同比分别实现186.92%和73.09%的增长。另外，博立信2015年7-12月、2016年至2019年的营业收入预计分别为1.8亿、3.8亿、4.9亿、5.7亿和6.1亿。（1）请补充披露报告期内博立信收入迅速增长的具体原因，并结合行业状况和行业地位说明迅速增长的合理性；（2）请结合历史收入、行业状况等，说明上述营业收入预测的具体依据和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  8、报告书披露，在满足其承诺净利润的前提下，钟化、刘健君有权对博立信三年累计实现净利润超过5,000万元的部分按照50%的比例（含税）进行分享。请说明上述超额盈利奖励的会计处理方法。请财务顾问和会计师发表意见。

  9、请补充披露标的资产博立信评估增值部分是否需要在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据以及后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  10、报告书披露，博立信使用的手机摄像模组芯片主要来源OV、格科微、思比科等少数公司，若未来上述供应商大幅上涨原材料价格、减少供应量或未能提供符合质量标准的规定数量的原材料，且博立信未能及时寻找到适当的替换供应商，将会导致生产计划延迟或违反客户的协议，并对业务及经营业绩产生重大不利影响。请说明相关风险控制措施，并说明评估时是否考虑上述影响。请财务顾问和评估师发表意见。

  11、报告书披露，本次置入资产在2013年7月和2015年4月进行了两次增资。请补充披露上述增资价格与本次交易价格存在较大差异的原因。请财务顾问发表意见。

  三、关于购买资产的经营情况

  12、报告书披露，博立信无自有物业，请补充披露是否存在续租风险，以及若不能续租对标的公司生产经营状况的影响，并进行必要的风险提示。请财务顾问发表意见。

  13、报告书披露，报告期内博立信来自前五大客户的收入占营业收入总额的比例分别为79.18%、64.78%和84.93%。请补充披露重组后是否存在客户流失风险，以及相关风险控制措施。请财务顾问发表意见。

  14、报告书披露，博立信收到客户的定制需求后，需先进行产品开发，再开展试产、量产等工作。请补充披露报告期内研发费用的金额及占比，及研发费用预计的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  四、关于购买资产的其他事项

  15、请说明购买资产的交易对方与上市公司持股5%以上股东之间是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。

  16、2015年8月8日，博立信决定分红给股东钟化225万元、刘健君225万元。请说明分红原因，上述事项对标的资产主要财务指标以及过渡期损益的影响，以及是否影响本次交易定价的合理性。请财务顾问发表意见。

  17、请补充说明本次交易公司拟向钟化、刘健君购买博立信70%股权，而非全部股权的原因。

  18、截止2015年6月30日，博立信对钟化有26万元的其他应收款。请说明后续处理措施。请财务顾问发表意见。

  19、报告书披露，本协议签订之日起五个工作日内，由钟化、刘健君负责办理工商变更登记的相关手续，公司需提供必要配合。请说明上述安排是否涉嫌未履行相关决策程序即实施方案。请财务顾问发表意见。

  本公司将按照上海证券交易所的要求，就上述事项按时回复上海证券交易所，并对报告书作相应修改后对外披露。

  本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

  延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

  2015年9月9日

  证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2015-036

  延边石岘白麓纸业股份有限公司

  提示性公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2015年9月9日，收到上海证券交易所《关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1655号）（以下简称“意见函”），意见函主要内容如下：

  1、本公司向控股股东金诚实业出售双鹿实业100%股权的原因。

  2、钟化、刘健军承诺博立信2015年至2017年的净利润不低于1000万元、1500万元、2000万元业绩的具体依据。

  3、购买资产的交易对方与上市公司持股5%以上股东之间是否存在关联关系等。

  意见函的详细内容详见公司临2015-035号公告。

  请各位股东就意见函内容在2015年9月10日召开的公司2015年第二次临时股东大会表决中予以重点关注，并谨慎表决。

  特此公告

  延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

  2015年9月9日