证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015-临068

  新疆天富能源股份有限公司关于公司控股

  子公司天源燃气竞拍天诚能源股权成功的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  近日，本公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）收到北京嘉信国际拍卖有限公司发来的《拍卖成交确认书》，确认天源燃气在其举办的博乐市天诚能源有限责任公司（以下简称“天诚能源”）100%股权专场拍卖会上，经公开竞价竞得天诚能源100%的股权，成交价款为3650万元人民币，拍卖佣金按照成交价款的4%收取，即146万元人民币。

  本次天源燃气拍卖竞得为天诚能源100%股份，但不承担其所有债务。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2015年9月10日

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015-临069

  新疆天富能源股份有限公司对外投资公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：“博乐市天诚能源有限责任公司”

  ●投资金额：3650万元人民币

  ●本次投资已经公司第五届董事会第七次会议审议通过

  ●本次出资不属于关联交易和重大资产重组事项

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  公司于2015年8月10日召开第五届董事会第五次会议审议通过“关于天源燃气拟参与博乐地区两座加气站拍卖的议案”，同意公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）以拍卖总价不超过4000万人民币的价格参与博乐地区团结路加气站和小营盘镇加气站的拍卖；上述两个加气站的所有人均为博乐市天诚能源有限责任公司（以下简称“天诚能源”），且上述两个加气站为天诚能源的主要资产，公司于2015年8月28日召开第五届董事会第七次会议审议通过“关于调整天源燃气参与博乐地区加气站拍卖标的的议案”，同意将此次拍卖标的调整为天诚能源100%股份，天源燃气以拍卖总价不超过4000万人民币的价格参与天诚能源100%股份的拍卖。

  天诚能源经营范围为：许可经营项目：天然气（汽车加气）仅限分支机构经营。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定由专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）汽车润滑油、零配件批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  天诚能源非本公司关联企业，本次投资行为不构成关联交易。

  （二） 董事会审议情况

  本次投资已于2015年8月28日经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

  根据《上海证券交易所上市规则》及本公司章程的规定，本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、交易对方的基本情况

  企业名称：湖南亿利达投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  地址：长沙市雨花区万家丽南路二段98号

  注册资本：人民币5008万元

  法定代表人：王德元

  成立日期：2011年12月22日

  经营范围：国家法律、法规、政策允许的基础设施、能源、环保、矿业、商业、服务业、农业等项目的投资。

  三、投资标的基本情况

  企业名称：博乐市天诚能源有限责任公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  地址：新疆博州博乐市团结北路腾博热力以北300米处

  注册资本：人民币508万元

  法定代表人：刘晓利

  成立日期：2011年12月31日

  经营范围：许可经营项目：天然气（汽车加气）仅限分支机构经营。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定由专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）汽车润滑油、零配件批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  投资主体、股权结构：

  ■

  截止到2014年12月31日天诚能源经新疆民旺有限责任会计师事务所审计后的总资产1490.13万元，净资产720.11万元，营业收入2747.29万元；截止到2015年6月30日，天诚能源总资产1427.66万元，净资产495.70万元，营业收入1431.24万元（未经审计）。

  四、对外投资的主要内容

  根据拍卖成交后，天源燃气与天诚能源股东湖南亿利达投资有限公司（以下简称“亿利达投资”）签订了《股权转让合同》，合同具体内容如下：

  1、本合同转让标的为亿利达投资所持有的博乐市天诚能源有限公司100%股权。

  2、转让价格是在拍卖会现场，拍卖师最终落槌表示成交的价格（不含买受人应支付的佣金）。本次标的转让价格为：3650.00万元人民币（人民币叁仟陆佰伍拾万元整）。

  3、天源燃气应当在上述拍卖成交后7个工作日内，将拍卖成交价款的70%，即人民币2555.50万元，支付至拍卖公司指定账户；剩余30%价款于亿利达投资将天诚能源存在的所有债务清偿完毕以及安排好其他过渡性事宜之后，在办理标的股权变更的同时一次性支付至拍卖公司指定账户。本次股权转让所产生的相关税、费，由转让双方按税法规定各自承担。

  4、天诚能源项下资产存在担保额为500万元的抵押，从天源燃气支付70%转让价款起7日内，亿利达投资承诺解除该抵押；亿利达投资承诺在本次拍卖会前存续的所有债务由亿利达投资在股权变更之前清偿；天诚能源未涉及其他未披露的以任何形式对外设立的他项权，股权变更后，若天源燃气发现标的尚有未履行的债务或存在亿利达投资披露内容之外设立的他项权，由此造成的损失由亿利达投资承担。

  5、天诚能源所拥有的小营盘加气站依照亿利达投资与当地政府项目准入约定，小营盘加气站应承担附近1000户居民天然气供应、管网建设及入户工作，该工作正在推进，预计2015年11月30日前可完成，月供气量约为500m3。天源燃气须承接未来供气义务。上述建设费用结算由亿利达投资负责。

  6、待天源燃气支付70%成交价款后，15日内办理股权变更事宜。由天源燃气负责办理，亿利达投资积极协助；股权变更完毕当日，天源燃气应将剩余价款全额支付到拍卖公司指定账户，同时按清单完成加气站资产及实际运营交割。

  7、本合同生效后任何一方无故提出终止合同，均应向守约方支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任；天源燃气未按合同约定期限支付转让价款的，应以其向拍卖人交纳的保证金向亿利达投资承担违约责任。

  8、有关本合同的解释或履行，当事人间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向天诚能源所在地人民法院起诉。

  9、买受人应不晚于拍卖成交10日内签署本合同。本合同自甲乙双方授权代表签字或盖章后生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次公司控股子公司天源燃气竞得天诚能源100%股权，有利于公司“做大做强天然气产业，加大疆内天然气市场拓展”的发展战略，扩大了公司天然气的产业版图，对公司天然气产业发展有着较大的经济效益和战略意义。

  六、对外投资的风险分析

  天然气产业发展受产业政策及上游气源公司供应情况的影响,故 公司经营存在一定政策风险。另外，国际原油价格变动将会对天然气对石油产品替代的经济性产生影响，从而影响天然气的消费量。

  七、相关附件

  新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第七次会议决议

  《股权转让合同》

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2015年9月10日