第七届董事会第四十三次
会议决议公告
证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2015—061
债券代码：112219 债券简称：14渝发债
重庆渝开发股份有限公司
第七届董事会第四十三次
会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆渝开发股份有限公司(以下简称“公司”、“渝开发”或“上市公司”)第七届董事会第四十三次会议(以下简称“本次会议”)于2015年9月9日以通讯方式如期召开，会议通知已于2015年9月2日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《重庆渝开发股份有限公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案项下过渡期期间损益归属调整的议案》
公司第七届董事会第三十七次会议、第七届董事会第三十九次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过公司拟向重庆新拓投资有限公司(以下简称“新拓投资”)发行股份购买新拓投资持有的重庆联隆房地产开发有限公司100%股权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司51%股权及重庆腾翔实业有限公司100%股权(该等公司以下合称“标的公司”)并募集配套资金事宜(以下简称“本次交易”)。公司董事会经公司股东大会授权全权办理本次交易相关事宜。
为进一步保障上市公司利益，推进本次交易顺利完成，经与新拓投资协商，同意将《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》第（一）条“本次发行股份购买资产”第10项议案“过渡期间损益归属”调整为：标的公司在过渡期内经审计的净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分归渝开发所有；若标的公司在过渡期内经审计的净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则减少部分的数额应在专项审计报告出具之日起三十日内，由新拓投资按照其所持标的公司股权比例以现金方式向渝开发一次性全额补足。
其中，审计、评估基准日系指2015年1月31日；交割日系指新拓投资持有的标的资产全部过户至渝开发名下且标的资产换领新的营业执照之日，如变更登记日期不为同一日期的，以标的资产最后登记日期为准。
本次过渡期期间损益归属调整不构成对本次交易方案的重大调整。
表决结果：
7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
二、审议并通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
公司董事会同意公司与新拓投资及重庆联隆房地产开发有限公司、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司及重庆腾翔实业有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就《发行股份购买资产协议》项下过渡期损益相关条款的内容进行调整和变更。
《发行股份购买资产协议之补充协议》系对《发行股份购买资产协议》相关条款的补充和调整，除《发行股份购买资产协议之补充协议》中明确调整的条款之外，《发行股份购买资产协议》的其余部分继续有效。
《发行股份购买资产协议之补充协议》项下对过渡期损益相关条款内容的调整，不构成对本次交易方案的重大调整。
表决结果：
7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
三、审议并通过《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》
公司董事会同意公司与新拓投资及重庆爱普科技有限公司签署附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议》，就《盈利补偿协议》第1条关于“承诺年度”的内容修改为：如本次交易于2015年度内完成，则承诺年度为2015年、2016年、2017年和2018年；如本次交易于2016年度内完成，则承诺年度为2015年、2016年、2017年、2018年和2019年。
《盈利补偿协议之补充协议》系对《盈利补偿协议》相关条款的补充和调整，除《盈利补偿协议之补充协议》中明确调整的条款之外，《盈利补偿协议》的其余部分继续有效。
《盈利补偿协议之补充协议》项下对承诺年度相关条款内容的调整，不构成对本次交易方案的重大调整。
表决结果：
7票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
特此公告。
重庆渝开发股份有限公司董事会
2015年9月11日
证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2015-062
重庆渝开发股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
重庆渝开发股份有限公司(以下简称“公司”、“渝开发”或“上市公司”)第七届监事会第十八次会议(以下简称“本次会议”)于2015 年9月9日以通讯方式如期召开，会议通知已于2015 年9月2日以邮件、传真等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《重庆渝开发股份有限公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案项下过渡期期间损益归属调整的议案》
公司第七届监事会第十六次会议审议通过公司拟议的向重庆新拓投资有限公司(以下简称“新拓投资”)发行股份购买新拓投资持有的重庆联隆房地产开发有限公司100%股权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司51%股权及重庆腾翔实业有限公司100%股权(该等公司以下合称“标的公司”)并募集配套资金事宜(以下简称“本次交易”)。
为进一步保障上市公司利益，推进本次交易顺利完成，经与新拓投资协商，同意对《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》第（一）条“本次发行股份购买资产”第10项议案“过渡期间损益归属”进行调整。
标的公司在过渡期(自审计、评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间)内经审计的净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分归渝开发所有；若标的公司在过渡期内经审计的净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则减少部分的数额应在专项审计报告出具之日起三十日内，由新拓投资按照其所持标的公司股权比例以现金方式向渝开发一次性全额补足。
其中，审计、评估基准日系指2015年1月31日；交割日系指新拓投资持有的标的资产全部过户至渝开发名下且标的资产换领新的营业执照之日，如变更登记日期不为同一日期的，以标的资产最后登记日期为准。
本次过渡期期间损益归属调整不构成对本次交易方案的重大调整。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
二、审议并通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
公司监事会同意公司与新拓投资及重庆联隆房地产开发有限公司、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司及重庆腾翔实业有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就《发行股份购买资产协议》项下过渡期损益相关条款的内容进行调整和变更。
《发行股份购买资产协议之补充协议》系对《发行股份购买资产协议》相关条款的补充和调整，除《发行股份购买资产协议之补充协议》中明确调整的条款之外，《发行股份购买资产协议》的其余部分继续有效。
《发行股份购买资产协议之补充协议》项下对过渡期损益相关条款内容的调整，不构成对本次交易方案的重大调整。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
三、审议并通过《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》
公司监事会同意公司与新拓投资及重庆爱普科技有限公司签署附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议》，就《盈利补偿协议》第1条关于“承诺年度”的内容修改为：如本次交易于2015年度内完成，则承诺年度为2015年、2016年、2017年和2018年；如本次交易于2016年度内完成，则承诺年度为2015年、2016年、2017年、2018年和2019年。
《盈利补偿协议之补充协议》系对《盈利补偿协议》相关条款的补充和调整，除《盈利补偿协议之补充协议》中明确调整的条款之外，《盈利补偿协议》的其余部分继续有效。
《盈利补偿协议之补充协议》项下对承诺年度相关条款内容的调整，不构成对本次交易方案的重大调整。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司监事会
2015年 9月11日
证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2015-063
债券代码：112219 债券简称：14渝发债
重庆渝开发股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》之反馈意见
答复的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月14日收到中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151866号）（以下简称“反馈意见”）。
根据反馈意见的要求，公司同相关中介机构对反馈意见所涉及的事项进行了认真研究和逐项落实，并对所有事项进行了充分的资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见之答复》，公司将于上述反馈意见答复披露后的2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复资料。
公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会核准，能否最终实施尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附：《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见之答复》
重庆渝开发股份有限公司董事会
2015年9月11日