证券代码：600195 证券简称：中牧股份 公告编号：2015-024
中牧实业股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年9月14日
(二)股东大会召开的地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议由公司董事长胡启毅先生主持，公司董事、监事和高级管理人员及见证律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事6人，出席4人，董事高伟先生、独立董事郑鸿女士由于工作原因未能出席现场会议；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席侯士忠先生、监事王新芳女士由于工作原因未能出席现场会议；
3、 公司总会计师、董事会秘书梁传玉先生出席了现场会议。
二、议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司独立董事津贴的议案
审议结果：通过
表决情况：
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同意将公司独立董事津贴由每年8万元（税前）提高至每年13万元（税前），按季度发放，自2015年度开始执行。
2、 议案名称：关于公司符合发行公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于发行公司债券的议案
3.01 议案名称：票面金额、发行价格及发行规模
审议结果：通过
表决情况：
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本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过12亿元（含12亿元）人民币，具体发行规模由股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
3.02 议案名称：发行对象及向公司股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
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本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
3.03 议案名称：债券期限及品种
审议结果：通过
表决情况：
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本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成由股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3.04 议案名称：债券利率及确定方式
审议结果：通过
表决情况：
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本次发行公司债券的票面利率由股东大会授权公司董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
3.05 议案名称：担保方式
审议结果：通过
表决情况：
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本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式由股东大会授权公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
3.06 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准发行后，可以一次或分期发行。具体发行方式由股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
3.07 议案名称：赎回条款或回售条款
审议结果：通过
表决情况：
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本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由股东大会授权公司董事会依据相关规定及市场情况确定。
3.08 议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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本次发行公司债券募集资金拟用于补充公司流动资金，优化公司资本结构。具体用途由股东大会授权公司董事会根据公司财务状况确定。
3.09 议案名称：公司的资信情况、偿债保障措施
审议结果：通过
表决情况：
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公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并由股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
3.10 议案名称：发行债券的上市
审议结果：通过
表决情况：
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本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所由股东大会授权公司董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
3.11 议案名称：本次公司债券的承销方式
审议结果：通过
表决情况：
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本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
3.12 议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
4、 议案名称：关于授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，由股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于：
(1) 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市交易地点、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
(2) 决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。
(3) 决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
(4) 办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
(5) 在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜。
(6) 如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
(7) 根据公司财务和资金需求，确定募集资金补充流动资金的具体用途。
(8) 办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
(9) 本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述获得股东大会批准的授权范围内，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
5、 议案名称：关于《公司债券发行预案》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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预案全文详见2015年8月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《中牧股份公司债券发行预案公告》（公告编号：临2015－020）。
本次公司债券发行尚需经中国证监会核准后方可实施。
6、 议案名称：关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案
审议结果：通过
表决情况：
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本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，由股东大会授权公司董事会与相关商业银行商谈和办理开设募集资金专项账户事宜。
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议所有议案均为普通决议事项，已由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的 1/2 以上通过。
议案 1 对持股 5%以下股东的表决情况进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所
律师：单云涛、吴涵
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、 中牧实业股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、 北京金诚同达律师事务所出具的《关于中牧实业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
中牧实业股份有限公司
2015年9月15日