证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2015－55
内蒙古兴业矿业股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
重要提示：
1、公司分别于2015年8月29日、9月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《兴业矿业：关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》及《兴业矿业：关于召开2015年第一次临时股东大会的第一次提示性公告》；
2、本次股东大会无否决提案的情况；
3、本次股东大会无修改提案的情况；
4、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间：2015年9月14日（星期一）下午14:30
2、网络投票时间：2015年9月13日－9月14日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月13日下午15:00至6月29日下午15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦主楼十楼会议室；
（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；
（四）召集人：公司董事会；
（五）现场会议主持人：吉兴业董事长；
（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的有关规定；
（七）出席会议的股东及股东代理人（含网络投票）6人，代表股份252,026,140股，占上市公司总股份的42.2194％。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表2名，代表股份251,919,140股，占上市公司总股份的42.2014％；
2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计4人，代表股份107,000股，占上市公司总股份的0.0179％。
3、参加表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）4人，代表股份107,000股，占上市公司总股份的0.0179％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东4人，代表股份107,000股，占上市公司总股份的0.0179％。
（八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。
二、议案审议表决情况
（一）审议并通过了《2015年半年度利润分配预案》；
同意252,026,140股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意107,000股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
（二）审议并通过了《关于补选吉祥先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；
同意252,025,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意105,900股，占出席会议中小股东所持股份的98.9720％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.0280％。
表决结果：议案获得通过。
(三) 审议并通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
同意252,025,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意105,900股，占出席会议中小股东所持股份的98.9720％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.0280％。
表决结果：议案获得通过。
（四）逐项审议并通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》；
1、发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
同意252,025,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意105,900股，占出席会议中小股东所持股份的98.9720％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.0280％。
表决结果：议案获得通过。
2、向公司原有股东配售安排
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
同意252,025,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意105,900股，占出席会议中小股东所持股份的98.9720％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.0280％。
表决结果：议案获得通过。
3、债券期限
本次非公开发行的公司债券期限为不超过2年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
同意252,025,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意105,900股，占出席会议中小股东所持股份的98.9720％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.0280％。
表决结果：议案获得通过。
4、债券利率及确定方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。
同意252,025,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意105,900股，占出席会议中小股东所持股份的98.9720％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.0280％。
表决结果：议案获得通过。
5、发行方式
本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
同意252,025,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意105,900股，占出席会议中小股东所持股份的98.9720％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.0280％。
表决结果：议案获得通过。
6、发行对象
本次发行以非公开发行的方式向不超过200名特定对象发行，特定对象全部以现金认购。
同意252,025,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意105,900股，占出席会议中小股东所持股份的98.9720％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.0280％。
表决结果：议案获得通过。
7、募集资金的用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目中的一种或多种。
同意252,025,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意105,900股，占出席会议中小股东所持股份的98.9720％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.0280％。
表决结果：议案获得通过。
8、本次债券的转让
本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。
同意252,025,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意105,900股，占出席会议中小股东所持股份的98.9720％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.0280％。
表决结果：议案获得通过。
9、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
同意252,025,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意105,900股，占出席会议中小股东所持股份的98.9720％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.0280％。
表决结果：议案获得通过。
（五）审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；
为合法、高效地完成本次非公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜。
2.决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3.选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4.签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5.办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6.根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
7.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8.在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9.授权董事会办理与本次非公开发行公司债权相关的其他一切事宜；
10.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意252,025,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意105,900股，占出席会议中小股东所持股份的98.9720％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.0280％。
表决结果：议案获得通过。
（六）审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离等措施。
同意252,025,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意105,900股，占出席会议中小股东所持股份的98.9720％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.0280％。
表决结果：议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
2.律师姓名：谢元勋、姜翼凤
3.结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议及会议记录；
2．法律意见书。
3．2015年第一次临时股东大会各项会议资料。
特此公告
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一五年九月十五日