2015年第四次临时股东大会
决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–118
皇氏集团股份有限公司
2015年第四次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会未出现否决议案的情形。
2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
3．本次会议审议的议案以特别决议表决通过。
4．本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
5．本次股东大会议案对中小股东表决单独计票，中小股东指除上市公司的董监高人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间：2015年9月14日下午14:30；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月14日9:30至11:30，13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015 年9月13日下午15:00 至2015 年9 月14日下午15:00 期间的任意时间。
（二）召开地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室；
（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合；
（四）召集人：本公司董事会；
（五）主持人：本公司董事长黄嘉棣先生；
（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《皇氏集团股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
（七）会议出席情况：
股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东32人，代表股份151,453,307股，占公司有表决权总股份的51.9788%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表5人，代表股份144,768,585股，占公司有表决权总股份的49.6846%；通过网络投票的股东27人，代表股份6,684,722股，占公司有表决权总股份的2.2942%。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东28人，代表股份6,732,222股，占公司有表决权总股份的2.3105%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表1人，代表股份47,500股，占公司有表决权总股份的0.0163%；通过网络投票的股东27人，代表股份6,684,722股，占公司有表决权总股份的2.2942%。
（八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了《皇氏集团股份有限公司2015年半年度利润分配预案》。
总表决情况：同意151,453,307股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意6,732,222股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所
（二）律师姓名：魏小江、李洪涛
（三）结论性意见：
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）2015年第四次临时股东大会各项会议资料；
（三）经办律师签字的法律意见书。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十五日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–119
皇氏集团股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议于2015年9月14日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2015年9月11日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于公司投资设立产业股权投资基金的议案》。
为借助专业投资机构的专业力量优势来整合提升公司旗下产业资源与价值，加快公司产业升级和发展的步伐，公司拟使用自有资金与上海赛领资本管理有限公司（以下简称“上海赛领资本”）合作发起设立赛领皇氏产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）。该合作基金首期拟募集规模为人民币10.02亿元，其中：公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币5.1亿元，上海赛领资本受托管理的上海赛领股权投资基金或其指定方作为有限合伙人的认缴出资额为人民币4.9亿元，基金的普通合伙人对基金的认缴出资额为人民币200万元。
本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
上述具体内容详见登载于2015年9月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于与上海赛领资本管理有限公司联合设立赛领皇氏产业股权投资基金的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二Ο一五年九月十五日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–120
皇氏集团股份有限公司
关于与上海赛领资本管理有限公司
联合设立赛领皇氏产业股权投资基金
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月14日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司投资设立产业股权投资基金的议案》，并于同日与上海赛领资本管理有限公司（以下简称“上海赛领资本”） 签订了《上海赛领资本管理有限公司与皇氏集团股份有限公司之间关于联合设立赛领皇氏产业股权投资基金的合作框架协议》。为借助专业投资机构的专业力量优势来整合提升公司旗下产业资源与价值，加快公司产业升级和发展的步伐，公司拟使用自有资金与上海赛领资本合作发起设立赛领皇氏产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）。该合作基金首期拟募集规模为人民币10.02亿元，其中：公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币5.1亿元，上海赛领资本受托管理的上海赛领股权投资基金或其指定方作为有限合伙人的认缴出资额为人民币4.9亿元，基金的普通合伙人对基金的认缴出资额为人民币200万元。
对该议案的表决结果：赞成的 8 票，反对的 0 票，弃权的 0 票。其中独立董事陈亮先生、陈永利先生、许春明先生表示赞成并发表了独立意见。
（二）根据《中小企业板信息披露业务备忘录第35号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
公司名称：上海赛领资本管理有限公司
住所：上海市浦东新区灵岩南路 728号 7幢
成立时间：2012年 8月 17日
注册资本：人民币 3333.33万元
法定代表人：JAMES XIAO DONG,LIU
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资基金管理，实业投资，投资管理，投资咨询。
上海赛领资本成立于 2012年，其受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2013年，主营业务：股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。
上海赛领资本控股方赛领资本管理有限公司是目前国内最大的人民币国际投贷基金赛领国际投资基金（上海）有限公司（以下简称“赛领国际基金”）的管理人。赛领国际基金由上海国际集团、中信集团、上汽集团、光明集团、宝钢集团等企业出资设立，目前总规模为500 亿元人民币，在监管部门沟通、基金管理、投后管理方面拥有丰富的经验，同时拥有多元化的资金渠道。
上海赛领资本与公司不存关联关系。
三、投资标的的基本情况
基金名称：赛领皇氏产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）
主要经营场所：上海
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询服务等。
基金管理人由上海赛领资本与相关方联合发起设立的基金管理公司担任。
以上资料以工商部门最终登记为准。
出资方式及金额：均为现金方式，该合作基金首期拟募集规模为人民币10.02亿元，其中：公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币5.1亿元，上海赛领资本受托管理的上海赛领股权投资基金或其指定方作为有限合伙人的认缴出资额为人民币4.9亿元，基金的普通合伙人对基金的认缴出资额为人民币200万元。
四、合作协议的主要内容
（一）基本情况
1．由上海赛领资本与相关方联合发起设立的基金管理公司，将受托管理本合作基金。
基金管理公司采取有限责任公司形式，注册资本为人民币200万。
2．基金存续期为五年（投资期三年，退出期两年）。根据合作基金的经营需要，经普通合伙人提议并经有限合伙人同意，普通合伙人可决定将合伙基金的存续期限延长两次，每次一年。基金存续期内，基金每年应向管理人支付的管理费为全体有限合伙人总认缴出资额的2%。
（二）管理公司内部治理
管理公司设董事会，由7位成员组成，其中上海赛领资本派出4位董事、公司派出3位董事，并经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由上海赛领资本推荐并经董事会依法产生。管理公司法人代表应由上海赛领资本指派的人员担任。董事会对提交审议的重大事项做出的决议必须经三分之二以上的董事表决同意方可通过。
（三）投资决策
投资决策委员会共设5名委员，其中，上海赛领资本推荐3名委员，公司推荐2名委员。任何投资及退出决策须经过投资决策委员会三分之二以上委员表决同意方可通过。
（三）基金投资计划
合作基金主要从事境内外股权投资、债权投资、夹层投资及其他符合法律规定的投资，重点投资方向为中国境内、境外乳业、文化产业、互联网及供应链金融产业等皇氏集团相关的产业股权投资及并购活动。
合作基金在投资过程中将灵活运用企业债、并购贷款、结构性金融产品等多种金融工具，充分扩展基金的投资规模。
（四）基金收益分配原则
第1步和第2步，向有限合伙人与普通合伙人按先后次序分配，直至其收回各自累计实缴出资额；
第3步，向有限合伙人分配优先回报，直至有限合伙人的累计实缴出资额获得8%的年均收益率；
第4步，普通合伙人获得截至分配时点，依据其在投资项目中的实缴出资比例计算，应当获得的所有投资项目累计全部可分配现金中的相应部分，扣除普通合伙人实缴出资后的金额；
第5步，将相当于上述第3步计算的有限合伙人优先回报分配金额除以80%再乘以20%的金额分配给管理人和普通合伙人，其中的60%作为绩效管理费分配给管理人，40%分配给普通合伙人；
第6步，剩余金额中的80%、12%及8%分别分配给有限合伙人、管理人和普通合伙人。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本次设立产业股权投资基金，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用上海赛领资本的专业投资团队及相关资源，深入挖掘乳业、文化产业领域潜在的投资机会，侧重配合公司进行战略投资、产业链整合，并借助基金的综合优势参与并购项目。同时将有利于消除或提前化解公司并购项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益。
（二）存在的风险
1．本合作框架协议仅作为公司开展初步工作的依据，属于双方合作意愿和基本原则的意向性约定，该投资事项尚存在一定不确定性。
2．存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
3．因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素导致影响基金总体收益水平的风险。
（三）对公司的影响
公司与上海赛领资本合作设立的赛领皇氏产业股权投资基金，主要从事文化、传媒、乳业、互联网及供应链金融产业等领域的境内外股权投资、债权投资、夹层投资、并购等业务，侧重配合公司进行战略投资和产业链整合，并借助上海赛领资本的综合优势参与上市公司的定向增发。
本次合作能够充分发挥合作双方的各项优势，在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验及资源优势，围绕公司既定的战略发展方向，寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内的地位。
本次合作短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于完善公司的产业链结构，获得更大的发展空间，符合维护公司可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。
六、独立董事意见
公司以自有资金设立产业股权投资基金符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展，不存在损害公司股东利益的情况。本次投资履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。一致同意公司以自有资金参与设立产业股权投资基金。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第四十五次会议决议；
（二）公司独立董事意见；
（三）上海赛领资本管理有限公司与皇氏集团股份有限公司之间关于联合设立赛领皇氏产业股权投资基金的合作框架协议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十五日