证券代码：002091 公司简称：江苏国泰 公告编号：2015-45

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  关于重大资产重组进展暨延期复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：江苏国泰，证券代码：002091）于2015年6月1日（星期一）开市起停牌。

  经公司核实，本公司控股股东、实际控制人江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“集团公司”）正在筹划的关于本公司的重大事项为重大资产重组事项后，公司股票自2015年6月16日（星期二）开市起继续停牌。公司于2015年6月16日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-28），于2015年6月24日、2015年7月1日、2015年7月8日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-29、2015-31、2015-32）,于2015年7月10日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-34），并分别于2015年7月17日、2015年7月24日、2015年7月31日、2015年8月7日、2015年8月14日、2015年8月21日、2015年8月28日、2015年9月8日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-35、2015-36、2015-37、2015-39、2015-40、2015-41、2015-42、2015-44）。

  公司于2015年7月10日发布的《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-34），承诺争取在2015年9月16日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

  一、本次重大资产重组的进展情况

  为增强本公司盈利能力及维护中小股东利益，集团公司正在筹划涉及公司的重大资产重组事项。公司本次资产重组拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，并向不超过10名特定投资者募集配套资金，募集资金总金额不超过交易金额的100%。

  自停牌以来，集团公司及公司积极推进本次重大资产重组的有关工作。6月上旬，集团公司及公司召集财务顾问、律师、审计、评估机构召开项目启动会，相关中介机构随后开始进场工作，一方面对交易方案进行深入论证，另一方面开展对标的公司相应的业务、法律尽职调查及审计、评估等工作。截至目前已经初步完成标的资产的历史沿革、主要资产及业务的梳理。评估机构已经对标的资产出具初步的预估值。但由于交易对方人数较多，涉及标的资产数量较多，交易各方利益诉求较为复杂，工作量较重，因此交易方案仍在进一步论证中，其他中介机构相关尽职调查及审计评估工作也仍在进行之中。

  除中介机构工作外，集团公司正积极推进向张家港市国资委及江苏省国资委申报重组方案的相关工作。目前律师已经协助集团公司全面梳理了标的资产涉及国有资产的有关情况，起草了国资监管部门申报材料，并拟于近期向张家港市国资委申报相关文件。

  二、延期复牌的原因

  1、需取得江苏省国资委的批准

  本次重大资产重组需取得张家港市国资委及江苏省国资委对于本次重组的原则性同意。由于国资监管部门审批流程相对较长，且涉及省市两级国资监管部门审批，截至目前尚未取得江苏省国资委对本次重组的批复。

  2、标的资产数量较多、交易对方数量多

  公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产数量较多，中介机构对标的资产核查工作量大。交易对方数量比较多交易各方各自决策较为复杂，各方利益诉求较为复杂，有关各方仍需就具体重组方案开展论证、沟通和协商工作。截至目前，交易各方均尚未签订重组框架或意向协议。

  为保证公平信息披露、维护广大投资者利益、避免造成股价异常波动，公司已申请延期复牌，即申请公司股票自2015年9月16日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月,并争取不晚于2015年12月16日公布重大资产重组预案（或报告书），并复牌。

  三、继续停牌期间工作安排及承诺事项

  公司及集团公司将继续积极推进各方的工作，敦促交易各方尽快履行各自决策程序，继续推进张家港市国资委、江苏省国资委对于本次交易的批准。

  各中介机构在江苏省国资委原则性同意本次重组方案后将尽快出具独立财务顾问核查意见、审计报告及评估报告等文件，并召开本公司董事会审议相关文件并公告预案或报告书。

  继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。集团公司及公司将尽快推进本次重组工作，争取不晚于2015年12月16日公布重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  本公司控股股东、实际控制人筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者密切关注。公司董事会对延期复牌带来的不便向广大投资者致歉。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十五日