证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2015-049

  航天时代电子技术股份有限公司

  关于收到上海证券交易所审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 9 月 14 日收到上海证券交易所下发的《关于对航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1673号）（以下简称《审核意见函》），具体内容如下：

  航天时代电子技术股份有限公司：

  经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

  一、资产权属问题

  1、预案显示，标的资产部分属于2#楼的房屋未办理权属证书。请公司补充披露：（1）未办理权属证书的原因；（2）合计预估值及占整个标的资产预估值的比例；（3）未来办理权属证书是否存在法律障碍；（4）预计办毕时间。请财务顾问和律师发表意见。

  二、独立性问题

  2、预案显示，标的资产部分资产需要新申请办理生产经营所需相关资质，在申请期间，将通过关联公司承揽业务并实现产品的最终销售。请公司补充披露：（1）上述依赖于关联方的情形预计持续时间；（2）保证上述业务独立于控股股东、实际控制人及其关联人的有效措施；（3）是否存在无法取得相关资质的风险及应对措施。请财务顾问发表意见。

  3、预案显示，陕西苍松经营使用的14项专利均为西安航天精密机电研究所所有，并由其以无偿独占方式许可上市公司使用。请公司披露：（1）无偿独占许可协议的有效期限，相关合同是否可撤销；（2）前述专利对陕西苍松生产经营及估值的影响。请财务顾问、律师、资产评估师发表意见。

  三、债权债务转移

  4、预案显示，部分资产的出售须取得债权人同意。请公司补充披露：（1）是否履行相应债权人通知程序；（2）是否取得债权人同意及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

  四、标的资产相关风险

  5、预案显示，标的资产部分资质证书已过有效期。请公司补充披露：（1）对标的资产生产经营的影响；（2）新的资质证书的进展情况，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

  6、预案显示，航天电工生产经营和业务受到搬迁影响风险，请公司补充披露搬迁补偿款是否能足额补偿相关搬迁费用，搬迁事宜对公司经营及财务的影响，并说明公司是否对此足额计提弃置费用，及其对交易作价的影响。

  五、交易作价及评估合理性

  7、预案显示，航天电工2015年7月进行了第六次股权转让。请公司补充披露：（1）本次股权转让的价格、作价依据；（2）如与本次预估值存在较大差异，披露差异原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  8、预案显示，标的资产以资产基础法作为预估方法，其中航天电工100%股权增值率较高，请公司列表披露航天电工各项主要资产的增值情况，分析增值主要原因。请财务顾问和评估师发表意见。

  9、请公司补充披露各项标的资产以收益法预估的结果。

  六、股份发行定价问题

  10、预案显示，本次非公开发行价格为定价基准日前120个交易日股票均价，请补充披露基准日前60日和20日的股票均价，并说明公司选择基准日前120日股票均价的理由。

  请你公司在2015年9月15日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

  目前，公司正组织本次重组相关各方按照《审查意见函》要求展开核查及答复工作，并对公司本次重大资产重组相关文件进行补充和完善后履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

  航天时代电子技术股份有限公司董事会

  2015年9月15日