证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-134

  中安消股份有限公司

  关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  ●公司已向上海证券交易所提出关于公司重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年9月24日起继续停牌不超过1个月。

  一、董事会会议召开情况

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2015年9月10日以通讯方式发出会议通知及会议文件，会议于2015年9月16日以通讯表决方式召开，由公司董事长涂国身先生主持，应出席会议董事9人，实际出席会议董事8人（其中副董事长周侠先生因公出差，委托董事吴志明先生代为出席并在相关文件上签字），公司部分监事、高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事涂国身回避表决。同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，公司股票自2015年9月24日起继续停牌不超过一个月。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、因筹划重大事项，公司股票自2015年7月10日起重大事项停牌。因筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年7月24日进入重大资产重组停牌程序。

  2、筹划重大资产重组背景、原因。

  本次重大资产重组的实施将进一步完善公司业务布局，促进公司从安防产品制造销售、安防系统集成到安防运营服务的全产业链融合与升级，促进公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链构建，实现公司经营业绩的快速、健康发展，并为公司和股东创造更多的投资回报。

  3、重组框架方案介绍

  （1）主要交易对方

  交易对方可能包括公司实际控制人或其关联方，和无关联关系的独立第三方，尚未最终确定。

  （2）交易方式

  本次重组交易方式初步确定以现金方式购买标的公司股权。

  （3）标的资产情况

  本次重大资产重组标的资产尚未最终确定，标的资产主要从事安防智能产品制造及销售、安保运营服务、安防系统集成、医疗专业工程等业务，将对上市公司现有业务进行补充和完善。

  （4）重组框架协议介绍

  公司本次重大资产重组主要交易对方可能包括公司实际控制人或其关联方，和无关联关系的独立第三方，尚未最终确定交易对方及标的资产，故公司尚未与各交易对方签订意向协议等书面文件。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所作的工作

  本次重大资产重组停牌期间，公司与中介机构及其他有关各方就本次重大资产重组涉及事项积极开展工作，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  2、已履行的信息披露义务

  因筹划重大事项，公司于2015年7月10日披露《中安消股份有限公司筹划重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-098）。

  2015年7月17日，公司披露《中安消股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-100）。

  2015年7月24日，公司披露《中安消股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-103），因筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年7月24日进入重大资产重组停牌程序。

  2015年7月31日，公司披露《中安消股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-106）。

  2015年8月7日，公司披露《中安消股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-110）。

  2015年8月14日，公司披露《中安消股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-120）。

  2015年8月21日，公司披露《中安消股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-121），公司股票自2015年8月24日起继续停牌时间不超过1个月。

  2015年8月28日，公司披露《中安消股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-129）。

  2015年9月8日，公司披露《中安消股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-130）。

  2015年9月15日，公司披露《中安消股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-133）。

  3、继续停牌的必要性和理由

  本次重大资产重组工作正在积极推进中，但方案仍存在不确定性，且可能涉及海外并购，相关事项尚需进一步沟通、协商与论证，预计无法按期复牌。

  4、下一步推进重组各项工作的时间安排

  公司及相关各方正积极推进本次重大资产重组相关工作，相关各方意见尚未完全达成一致，相关事项能否获得各方最终确认并实施尚具有不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票拟继续停牌，预计自2015年9月24日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据本次重大资产重组工作的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案。

  （三）本次公司重大资产重组涉及关联交易、关联董事回避表决情况

  本次重大资产重组涉及关联交易，董事长涂国身先生为关联董事，在本次董事会审议时已回避表决。

  三、独立董事意见

  公司独立董事已发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《中安消股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年9月16日