证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2015-036

  宁波维科精华集团股份有限公司

  关于对宁波证监局核查发现问题的自查及整改报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  针对公司收到的中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波维科精华集团股份有限公司予以监管关注的函》甬证上市函[2015] 23号（详见刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的《公司关于收到宁波证监局监管关注函的公告》，公告编号：2015-029），公司高度重视，对核查发现的问题逐项进行认真地自查和分析，制订整改措施，已报送宁波监管局。具体自查和整改措施如下：

  一、事项一

  2004年4月2日，你公司控股股东维科控股集团股份有限公司、江苏省纺织（集团）总公司与镇江市纺织丝绸资产经营公司签订协议书，约定维科控股完成收购江苏镇纺集团及四家破产企业资产、投资设立棉纺厂、录用镇纺集团等企业职工等义务后，根据改制政策就购买指定的597.1亩房产开发用地可以享受4 0%的折扣优惠。2004年你公司投资设立镇江维科精华棉纺织有限公司（简称“镇江维棉”），从事棉纺织生产，并录用了原镇纺集团等企业职工。与此同时，维科控股通过有条件（其中两项条件由你公司实现）挂牌出让的方式获得上述房地产开发用地，土地开发由维科控股子公司镇江维科置业有限公司（简称“镇江维科置业”）执行，镇江维科置业2005年收购了镇纺集团及四家破产企业资产，2008年收到镇江市财政局15,682万元土地返还款。

  你公司投资设立镇江维棉并录用了原镇纺集团等企业职工，系实际履行了上述协议书中的部分义务，因此该投资事项根据相关规定构成关联交易，你公司未按规定履行关联交易审议程序和披露义务。同时，你公司履行了上述协议书中的部分义务，未见你公司获取相应的权利。

  （一）公司自查

  1、事项背景

  （1）公司自1998年上市后，经过持续的资产收购及产业整合，已经由上市之初的单纯的制线企业发展成为集纺、织、印染、制品为一体的全能型纺织集团，主营业务收入也由上市之初1998年的3.9亿元增长到2003年的15.5亿元。为了更好地发挥公司产业优势和应对不断上升的沿海地区综合制造成本上升压力，公司在积极寻求跨区域产业扩张和转移的机遇。

  （2）经与镇江市有关部门洽谈协商，公司控股股东宁波维科集团股份有限公司（现更名为“维科控股集团股份有限公司”，以下简称“维科控股”）联合江苏省纺织（集团）总公司与镇江市纺织丝绸资产经营公司于2004年4月2日达成了相关协议书，约定由维科控股与江苏省纺织（集团）总公司共同收购江苏镇纺集团有限责任公司、镇江印染厂及四家破产企业资产并通过公开市场交易取得可用于房产开发的上述企业权属土地，以及在镇江投资设立棉纺企业。

  2、事项过程

  （1）维科控股与江苏省纺织（集团）总公司共同投资设立了镇江维科置业有限公司作为协议执行主体。该公司以挂牌出让的方式取得了上述土地，并根据协议履行了下述企业改制义务：①通过镇江市产权交易中心以3946万元的价格受让了江苏镇纺集团及四家破产企业的资产，后续处置取得对价为1005.48万元，上述资产交易造成损失2930.52万元；②支付上述被收购企业员工的安置费876.72万元；③取得的开发土地属于毛地，尚需配合政府拆迁并承担相关费用。根据协议，镇江维科置业有限公司需承担上述土地拆迁支出3272.50万元；④土地出让方未按合同约定及时交付净地，导致镇江维科置业有限公司未能按计划进行房产项目开发，影响了开发进度，增加了开发成本；⑤截至目前，相关部门尚有150亩宗地未拆迁到位，增加了4000余万元的开发财务成本。镇江维科置业有限公司承担上述几项实际可核算的企业改制义务已超过1.1亿元的对价，并还将持续产生新的改制成本。根据镇江市改制政策规定，上述土地可以给予40%的折扣优惠，镇江维科置业有限公司于2008年收到镇江市财政局15,682万元土地返还款。

  （2）基于公司跨区域产业扩张和转移的战略目标，公司在综合比较了邯郸、九江等各地招商引资政策和产业集聚后，最终根据镇江的招商引资优惠政策，确定在镇江丹徒新区新设立棉纺织企业，并于2004年7月14日公司第四届董事会第十二次会议通过了《关于组建镇江维科精华棉纺织有限公司的议案》。该企业初始注册资本3000万元，其中宁波维科精华集团股份有限公司及下属子公司出资占77.5%、江苏省纺织集团总公司占22.5%，于2005年3月14日开始启动项目建设。

  （二）专项法律意见书

  浙江和义观达律师事务所出具了《关于宁波维科精华集团股份有限公司关联交易的专项法律意见书》，结论意见认为：虽然由上市公司履行了《协议书》中的部分内容，并因此构成了共同投资的关联交易，但镇江市财政局将15,682万元的改制补贴款项给予镇江维科置业，该行为是符合合同相对性原则，且镇江维科置业承担了整个重组改制项目的成本支出，权利义务基本对等，而上市公司未承担改制的直接成本，维科精华未获取相应权利的事宜未造成上市公司的利益直接受损。

  （三）公司独立董事意见

  公司独立董事梅志成、杨雪梅、冷军对本次事项发表了独立意见，认为：（1）上述事项确系公司与其控股股东维科控股共同投资纺织产业项目的行为，构成关联交易，应按规定履行关联交易审议程序和披露义务。望公司加强对关联交易的认识，完善公司治理和进一步提高规范运作水平；（2）根据浙江德威会计师事务所出具的《关于镇江维科置业有限公司承担维科控股集团股份有限公司收购江苏镇纺集团有限责任公司及四家破产企业中所涉改制成本的专项意见》和维科精华相关年度的审计报告，我们认为镇江维科置业有限公司承担了整个重组改制项目的成本支出，权利义务基本对等，上市公司未承担改制的直接成本，维科精华未获取相应权利的事宜未造成上市公司的利益直接受损，未损害中小股东的利益。

  （四）整改措施

  综上所述，公司基于自身战略考虑，投资设立镇江维棉并录用了部分已完成职工身份置换的原镇纺集团企业职工，构成了实际上的共同投资关联交易，虽系事实履行了协议书中的部分义务，但公司非协议主体，并未参与镇纺集团及四家破产企业的改制，也未承担上述企业的直接改制成本，因此在上述事项中，上市公司没有根据改制政策获取改制成本补贴。

  同时，公司在投资建设及经营过程中，严格执行了与关联方的交易隔离墙制度，除了按照市场化原则招聘了部分原江苏镇纺集团有限责任公司的已完成职工身份置换的熟练职工外，未承担其他潜在义务，未损害上市公司及中小股东利益。

  公司当时对于关联交易的理解停留在资产交易的认识上，对于本事项构成事实上的共同投资行为存在认识不到位的情况，导致未按规定履行关联交易审议程序和信息披露义务。

  鉴于时任信息披露的主要责任人均已离职，公司下阶段将进一步健全和完善内部控制体系并加强对董事、监事及高管人员的上市公司治理教育培训，强化责任和风险意识；同时，公司将以发函形式要求主要股东今后在筹划及运作涉及上市公司相关事项时，严格履行上市公司交易审议程序和信息披露义务。

  二、事项二

  镇江维棉于2006年3月6日前与上海华钟纺织有限公司（简称“上海华钟”）签订购买相关棉纺设备合同，2006年4月10日全额支付购买款项2081万元，发票开具时间为2006年4月18日至4月24日。上海华钟销售棉纺设备的交易对象选择、价格确定均由其股东日本钟纺纤维株式会社决定，然后委托上海华钟将设备销售给镇江维棉。日本钟纺纤维株式会社系董某某间接控制的公司，董某某2002年2月5日至2005年4月22日担任维科精华监事会主席，根据相关规定，镇江维棉与日本钟纺纤维株式会社在该笔交易实施时尚构成关联关系，该交易构成关联交易，但你公司未按相关规定履行关联交易审议程序和披露义务。

  （一）公司自查

  上海华钟纺织有限公司是当时国内领先的色纺纱生产企业，为中日合营企业，上海纺织控股集团下属的上海华申国际企业（集团）有限公司和日本钟纺纤维株式会社各持50%股权。2005年，合营企业董事会决定对该公司资产进行清算处置。按照上海市国有资产处置相关规定，该项资产处置方案及资产评估结果经上海纺织控股集团确认并在上海国资管理部门备案。

  镇江维科精华棉纺织有限公司为进入色纺纱领域，于2006年4月以协议方式受让了上海华钟纺织有限公司20809630.28元相关设备资产。因日本钟纺纤维株式会社系董某某间接控制的公司，本次交易发生时董某某离任维科精华监事会主席尚不足一年，依据相关规定尚构成关联交易。

  根据公司情况核查，因当时董某某已离任，没有及时将本次交易的背景情况告知上市公司，导致公司未按规定履行关联交易审议程序和披露义务。

  （二）整改措施

  公司今后将加强对主要股东、董事、监事及高管人员的公司治理规则的学习要求，确保其履行职责所必需的知识和素养，能够勤勉、忠实、尽责地履行各项义务和职责。

  三、事项三

  镇江维科置业于2006年10月将原价1394.16万元购入的机器设备以169.2万元的价格销售给镇江维棉．镇江维科置业与镇江维棉存在关联关系，但你公司披露的2006年年度审计报告附件中未披露该关联交易。

  （一）公司自查

  根据公司情况核查，因当时公司下属子公司众多，存在较多的交易事项，财务部门和会计师事务所在编制2006年年年度报告时，因工作疏忽，未在审计报告附件中披露该关联交易事项。

  （二）整改措施

  公司将严格要求财务部门加强与会计师事务所的沟通协同，按照认真、审慎的工作态度，及时、准确、完整地披露公司相关信息。

  公司对于历史上存在的公司治理问题向投资者深表歉意。鉴于相关事项已过去十余年，相关直接责任人均已从上市公司离职，本公司将发函要求控股股东对相关直接责任人进行内部通报批评并处理。公司治理是一项系统的工程，公司在中国证监会及宁波证监局、上海证券交易所等治理监管机构的持续指导帮助下，不断完善公司治理和规范运作水平，公司下阶段将通过资产结构的优化调整，实现公司的规范、持续、健康发展，以回报广大投资者的支持。

  特此公告。

  宁波维科精华集团股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十七日

  报备文件：

  1、公司独立董事关于关注函有关事项的独立意见

  2、关于镇江维科置业有限公司承担维科控股集团股份有限公司收购江苏镇纺集团有限责任公司及四家破产企业中所涉改制成本的专项意见

  3、浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司关联交易的专项法律意见书