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2、泛海控股股份有限公司（原名“泛海建设集团股份有限公司”）
泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）成立于1989年5月9日，注册资本为455,731.18万元。泛海控股经营范围：承办国内外投资开发项目；经营房地产业务及物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销；自有物业租赁；企业管理咨询。2014年4月28日，该公司由泛海建设集团股份有限公司更名为泛海控股股份有限公司。
截至2014年末，泛海控股资产总额为7,088,910.86万元，负债总额为5,837,405.78万元，所有者权益1,251,505.07万元，资产负债率82.35%。2014年实现营业收入735,798.84万元，净利润166,426.89万元。
截至2015年3月末，泛海控股资产总额为8,354,348.94万元，负债总额为7,061,034.22万元，所有者权益为1,293,324.72万元，资产负债率为84.52%。2015年1-3月实现营业收入143,089.83万元，净利润35,384.68万元。
3、泛海能源控股股份有限公司3
泛海能源控股股份有限公司（以下简称“泛海能源”）成立于1995年7月31日，注册资本为200,000万元。泛海能源经营范围：能源、资源产业的投资及管理，相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。
截至2014年末，泛海能源资产总额为923,156.35万元，负债总额为565,028.85万元，所有者权益358,127.50万元，资产负债率61.21%。2014年实现营业收入6.57万元，净利润24,719.40万元。
截至2015年3月末，泛海能源资产总额为1,216,530.31万元，负债总额为807,380.90万元，所有者权益为409,149.42万元，资产负债率为66.37%。2015年1-3月实现营业收入6.97万元，净利润-1,452.89万元。
4、泛海实业股份有限公司
3 原名"泛海能源投资股份有限公司"，自2014年5月9日起更名为现名。
泛海实业股份有限公司（以下简称“泛海实业”）成立于1992年11月11日，注册资本为52,528万元。泛海实业经营范围：自有资产投资、参股、控股；房地产及基础设施项目的投资、开发经营；物业管理；房屋租赁；装饰装潢设计与施工；销售装饰材料、铝合金门窗、塑钢门窗、电器机械、五金钢材、建筑材料；建筑装饰工程施工、安装；幕墙销售与安装；铝合金门窗安装（以上范围均不含国家法律法规规定的前置审批和禁止、限制性项目，需资质许可的凭资质证书开展经营）；（以下范围限分支机构经营）餐馆：主食、热菜、凉菜、烧烤；客房、会议服务、咖啡厅、舞厅、酒吧、歌厅、台球厅、棋牌室、桑拿室、商场、理发店、卖品部、茶座；酒水销售；综合娱乐服务；零售卷烟、雪茄烟；销售：百货、工艺美术品（不含金银饰品）、针纺织品、预包装食品；园艺、绿化工程规划、设计、与施工；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物。
截至2014年末，泛海实业资产总额为248,453.46万元，负债总额为80,197.00万元，所有者权益168,256.47万元，资产负债率32.28%。2014年实现营业收入12,022.00万元，净利润356.75万元。
截至2015年3月末，泛海实业资产总额为247,030.54万元，负债总额为79,760.32万元，所有者权益为167,270.22万元，资产负债率为32.29%。2015年1-3月实现营业收入2,568.65万元，净利润-986.25万元。
5、民生控股股份有限公司（民生投资管理股份有限公司）
民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”）成立于1979年12月28日，注册资本为53,187.15万元。民生控股经营范围：股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
截至2014年末，民生控股资产总额为93,548.57万元，负债总额为4,656.96万元，所有者权益88,891.61万元，资产负债率4.98%。2014年实现营业收入45,582.59万元，净利润9,972.86万元。
截至2015年3月末，民生控股资产总额为114,853.78万元，负债总额为27,464.62万元，所有者权益为87,389.15万元，资产负债率为23.91%。2015年1-3月实现营业收入751.55万元，净利润1,220.55万元。
6、民生财富投资管理有限公司
民生财富投资管理有限公司（以下简称“民生财富”）成立于2014年3月25日，注册资本为10,000万元。民生财富经营范围：金融信息服务（除金融许可）；资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。
截至2014年末，民生财富资产总额为10,192.55万元，负债总额为149.72万元，所有者权益为10,042.83万元，资产负债率为1.47%。2014年实现营业总收入1,760.92万元，净利润42.83万元。
截至2015年3月末，民生财富资产总额为9,971.64万元，负债总额为101.79万元，所有者权益为9,869.86万元，资产负债率为1.02%。2015年1-3月实现营业总收入1,116.32万元，净利润-173.02万元。
7、泛海能源投资包头有限公司
泛海能源投资包头有限公司（以下简称“泛海能源包头公司”）成立于2007年5月23日，注册资本为50,000万元。泛海能源包头公司经营范围：投资、开发、生产和购销各种常规能源和新能源；投资和经营与能源生产相关的开发、运输、仓储；投资和经营与能源相配套的房地产、租赁业务；投资和经营为提高能源使用效率的高科技产业；经营和进出口能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等。（国家专营、限制的除外并在许可范围内经营）（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。
截至2014年末，泛海能源包头公司资产总额为50,475.64万元，负债总额为475.64万元，所有者权益50,000.00万元，资产负债率为0.94%。
截至2015年3月末，泛海能源包头公司资产总额为50,358.79万元，负债总额为358.79万元，所有者权益为50,000.00万元，资产负债率为0.71%。
8、陕西九州映红实业发展有限公司
陕西九州映红实业发展有限公司（以下简称“陕西九州”）成立于2004年5月26日，注册资本为40,000万元。陕西九州经营范围：房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；旅游产品、古玩（文物除外）、工艺品的开发、生产、销售；资产管理服务（金融、证券、期货、基金投资咨询的等专控除外）；酒店管理（经营除外）；旅游信息咨询；会议、会展服务；热力气球的管理（经营除外）。（上述经营范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
截至2014年末，陕西九州资产总额为93,000.49万元，负债总额为50,379.74万元，所有者权益42,620.75万元，资产负债率为54.17%。2014年实现营业收入1,658.10万元，净利润-1,798.83万元。
截至2015年3月末，陕西九州资产总额为95,575.36万元，负债总额为53,046.33万元，所有者权益为42,529.02万元，资产负债率为55.50%。2015年1-3月实现营业收入463.12万元，净利润-91.72万元。
9、泛海文化传媒控股股份有限公司
泛海文化传媒控股股份有限公司（以下简称“泛海文化”）成立于2007年4月3日，注册资本为21,313.825万元。泛海文化经营范围：从事文化、传媒领域的投资与投资管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售工艺品；资产管理；投资咨询；企业管理。
截至2014年末，泛海文化资产总额为19,994.83万元，负债总额为0.00万元，所有者权益19,994.83万元。2014年实现净利润-160.02万元。
截至2015年3月末，泛海文化资产总额为19,994.83万元，负债总额为0.00万元，所有者权益为19,994.83万元。2015年1-3月实现净利润24.39元。
10、北京经观信成广告有限公司
北京经观信成广告有限公司（以下简称“经观信成”）成立于2006年1月25日，注册资本为500万元。经观信成经营范围：代理、发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济信息咨询；技术开发、技术服务。
截至2014年末，经观信成资产总额为12,863.13万元，负债总额为6,009.78万元，所有者权益6,853.34万元，资产负债率为46.72%。2014年实现营业收入9,980.37万元，净利润706.28万元。
截至2015年3月末，经信观成资产总额为11,923.64万元，负债总额为5,077.46万元，所有者权益为6,846.18万元，资产负债率为42.58%。2015年1-3月实现营业收入1,896.43万元，净利润-7.16万元。
11、中国泛海国际投资有限公司
中国泛海国际投资有限公司（以下简称“泛海国际”）成立于2008年10月15日，注册资本为19,980万美元，所有在国内商务部以及外汇主管相关部门的登记备案均已完成。泛海国际作为发行人设于香港的海外投融资平台，主要经营集团在海外的投资项目管理以及各类海外融资工作。
截至2014年末，泛海国际资产总额为200,769.31万元，负债总额为121,023.88万元，所有者权益79,745.43万元，资产负债率为60.28%。2014年末实现净利润-2,860.20万元。
截至2015年3月末，泛海国际资产总额为235,342.12万元，负债总额为159,424.87万元，所有者权益为75,917.26万元，资产负债率为67.74%。2015年1-3月实现净利润-1,640.89万元。
12、泛海绿能投资有限公司
泛海绿能投资有限公司（以下简称“泛海绿能”）成立于2012年7月12日，注册资本为50,000万元，首期实收资本10,000万元。泛海绿能经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理，技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备。
截至2014年末，泛海绿能资产总额为9,302.00万元，负债总额为0.00万元，所有者权益9,302.00万元，资产负债率为0.00%。2013年实现净利润-236.25万元。
截至2015年3月末，泛海绿能资产总额为9,301.76万元，负债总额为0.00万元，所有者权益为9,301.76万元，资产负债率为0.00%。2015年1-3月实现净利润-0.24万元。
13、中国民生信托有限公司
中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）成立于1994年10月18日，注册资本为100,000万元。民生信托经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运营固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
截至2014年末，民生信托资产总额为344,930.08万元，负债总额为19,681.51万元，所有者权益325,248.57万元，资产负债率为5.71%。2014年实现营业收入39,899.84万元，净利润18,743.97万元。
截至2015年3月末，民生信托资产总额为345,496.93万元，负债总额为14,195.78万元，所有者权益为331,301.16万元，资产负债率为4.11%。2015年1-3月实现营业收入11,396.77万元，净利润6,052.59万元。
14、泛海国际投资（美国）有限公司
泛海国际投资（美国）有限公司（以下简称“泛海国际美国公司”）成立于2012年10月8日，注册资本为990万美元。泛海国际美国公司主要业务包括对高科技、新能源领域项目的股权投资，也积极关注美国地产项目的投资机会。
截至2014年末，泛海国际美国公司资产总额为4,872.05万元，负债总额为588.94万元，所有者权益4,283.11万元，资产负债率12.09%。2014年实现净利润-1,498.38万元。
截至2015年3月末，泛海国际美国公司资产总额为4,242.67万元，负债总额为579.71万元，所有者权益为3,662.96万元，资产负债率为13.66%。2015年1-3月实现净利润-499.21万元。
15、泛海美术馆
泛海美术馆成立于2014年3月27日，注册资本为3,000万元。泛海美术馆经营范围：开展文化艺术交流活动，专业展览、书刊编辑、国际合作、咨询服务。
截至2014年末，泛海美术馆资产总额为2,985.88万元，负债总额为747.03元，所有者权益2,985.81万元，资产负债率0.00%。2014年实现净利润-14.19万元。
截至2015年3月末，泛海美术馆资产总额为2,972.43万元，负债总额为684.30元，所有者权益为2,972.36万元，资产负债率为0.00%。2015年1-3月实现净利润-13.45万元。
四、发行人组织架构和公司治理
（一）发行人组织架构
发行人内设10个主要职能部门，分别为：董事会办公室、监察总部、中国泛海管理学院、公司办公室、人力资源管理总部、资产财务管理总部、资金管理总部、风险控制管理总部、投资管理总部和物业经营管理总部。发行人的组织结构详见下图：
图：发行人主要内部架构
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（二）发行人各部门主要职责
1、公司办公室：公司办公室是行使综合职能、服务职能、协调职能的日常办事机构，其主要职责分对内对外两个方面，对内重在适应集团提升执行力、强化内部协调机制、健全综合服务系统需要，提供及时的文秘行政协调、公共关系维护、信息系统管理以及各项后勤服务支持保障，服务于集团产业发展体系，使整个系统的运行更加高效；对外主要是强化其联络、沟通、协调、服务功能，为集团整体运行发展协调好必要的外部环境支持。
2、人力资源管理总部：人力资源管理总部是人力资源选、用、育、留的综合管理部门，负责制订集团统一的人力资源规划，以及人力资源管理的基本政策、基本规范、基本制度及标准和机制，负责对所属各公司人力资源工作进行指导、服务、管理和监督，通过人力资源管理手段的应用，不断完善人力资源管理机制，实现人力资源优化配置，不断提升企业的执行力和绩效管理水平，为集团各项事业发展提供强有力的人才保障。
3、资产财务管理总部：资产财务管理总部是集团系统资产与财务综合管理和执行部门，根据国家统一会计、税收、金融法律法规，制订集团资产财务管理制度，建立规范高效的资产财务管理体系，做好资产、预算、会计核算、税收等方面的工作，对内为集团管理层提供经营决策财务依据，对系统内各公司的资产财务工作予以指导和监督，防范和控制资产财务风险，对外协调与税收管理部门、金融机构的关系，恪守依法纳税义务，提升集团信用等级，为集团系统各项事业发展提供及时高效的财务保障。
4、资金管理总部：资金管理总部是负责集团融资、担保、资金管理的职能部门，围绕集团发展战略和经营决策，规范企业融资、担保及资金管理业务运行，充分利用企业资源，提高资金使用效率，防范和控制资金管理风险，为企业价值的最大化提供资金保障。
5、风险控制管理总部：风险控制管理总部是负责公司全面风险管理，为公司经营管理提供全面法律支持的部门。主要职责包括公司全面风险管理工作的组织协调；建立服务于全集团的、全方位的法律服务体系；拟定公司风险管理制度；建立健全公司全面风险管理组织体系；通过风险评估、风险控制、风险报告等风险管理基本流程，加强公司日常风险管理，制定风险控制措施；建立重大突发事件应急处理机制，提升公司风险防范能力；加强公司日常审计监督，强化制度执行，有效落实审计整改意见，规范所属各公司日常经营；处理公司经营管理中发生的人事、行政、经济纠纷，拓展司法资源，建立和维护良好的司法关系。
6、投资管理总部：投资管理总部是集团评估投资项目、执行项目投资、对集团投资项目权益进行价值管理并负责支持和保障集团战略及经营目标顺利实现的主要执行部门。面向国际国内两个市场，围绕投资与国际业务、投资管理、融资与金融服务、投资相关研究发挥职能作用，推广集团战略思想，根据集团决策具体组织实施投资前后的不同投资、管理目标，并配合投资项目组织开展与投资相关的融资及金融服务工作，确保集团投资项目权益价值最大化。制订、落实集团及所属控股公司年度经营计划，强化集团对所属控股公司执行力的有效管理。
7、物业经营管理总部：物业经营管理总部的主要职责是根据集团董事会对自持物业的经营发展战略，调查研究行业现状及发展趋势，研究制定总体经营策略。建立健全经营管理机制，审定经营目标计划，监控物业经营状况，实现自持物业的收益最大化。监督、强化物业资产的管理服务水平，促使物业资产保值、增值。
8、监察总部：监察总部的主要职能是贯彻落实集团系统监察工作任务，加强廉政建设，纠正不正之风。具体包括：监察集团系统各公司及员工的廉政勤政、遵纪守法情况；监察各公司制度建设落实、经营计划执行及管理漏洞情况；受理违法违纪行为的检举；对集团系统内违纪违规行为进行立案调查，并依据情节轻重提出处分建议等。监察总部同时负责集团公司监事会办公室相关职能，包括监事会会议的组织，监事会成员的协调与服务，监事会日常公文收发及印鉴档案保管等工作。
9、董事会办公室：董事会办公室是行使董事会行政职能、协调处理董事长日常行政事务的机构，主要负责整理汇报国家及行业政策变化，收集各部门及所属公司的工作动态信息，为董事会决策提供参考；组织召集各类高层办公室会议，并做好会议纪要；负责集团内刊的编辑发行相关工作；负责公司重要来宾的接待、外联工作；负责董事长工作日程的安排编制；负责日常公文收发以及印鉴档案保管工作，为董事会各项事务的顺利开展提供必要的支持及协调保障。
10、中国泛海管理学院：中国泛海管理学院旨在加强公司人才队伍建设，进一步完善培训体系，通过专题讲座和系列培训等形式开展集团层面培训工作，拓展内外部培训资源，从把握经济动态、掌握经营规律、探寻管理之道、提高人文素养等角度提升集团员工职业能力与职业素养。
（三）发行人公司治理情况
发行人严格按照《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求的公司治理结构，构建和完善现代企业法人治理结构，实现公司内部有序高效运行。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，发行人设立公司了股东会、董事会和监事会，确立了公司管理层的工作制度，建立了有效的会议议事规则。各机构在公司的实际运作中发挥重要作用，成为企业治理、决策、运营、监管的核心平台，推动企业稳步发展。
发行人已建立较为完善的内部控制体系，制定出覆盖公司经营管理活动各层面的内部控制制度，包括但不限于财务管理、投融资及预算管理、人事管理、内部审计制度体系等，对公司重大事项进行决策和管理等。
1、公司治理
公司治理制度方面，发行人已制定并实施《中国泛海控股集团有限公司股东会议事规则》、《中国泛海控股集团有限公司董事会议事规则》、《中国泛海控股集团有限公司董事会执行委员会议事规则》、《中国泛海控股集团有限公司董事会专门委员会议事规则》和《中国泛海控股集团有限公司监事会工作细则》等公司治理制度，规范股东会、董事会、监事会及专门委员会的组织和行为，提高公司决策机构的议事及决策效率。
2、预算管理制度
为加强公司整个系统内部财务预算管理，配合系统总体战略规划以及年度经营计划的实现，加强对系统内部经营活动的控制与指导，准确评价系统内各公司的经营业绩，改进经营过程中的不足，发行人制定了《财务预算管理制度》。该制度对公司财务预算内容，编制与审批，执行、调整与报告，审计监督等方面进行了规范。公司本部及整个系统的合并财务预算由集团公司董事长主持，集团公司总裁和财务总监组织测算、编制，集团公司股东会审批。所属各公司的财务预算由所属各公司董事长主持，所属各公司总裁（总经理）和财务总监组织测算、编制，所属各公司董事会审核，集团公司董事会批准。
3、财务管理制度
财务管理制度方面，发行人建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，已制定并实施《资产、财务、会计管理基本制度》、《内部会计控制制度》、《货币资金内部控制制度》、《成本费用管理制度》、《固定资产管理制度》、《财产清查管理制度》、《或有事项管理制度》、《会计档案管理制度》、《会计人员管理制度》、《会计人员行为规范及准则》等多项财务管理制度，从多个方面规范公司的财务管理工作，保证公司财务稳健性。其中，《资产、财务、会计管理基本制度》对公司财务管理体制进行了规定。
4、投资管理制度
为公司投资分析决策程序，防范和控制投资风险，提高项目决策效率，保障公司资产的安全与增值，发行人根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，参照投资业的通行做法，制定并实施《项目投资管理办法》。该管理办法适用于公司以股权或债权融资等方式直接投资于被投资企业，在设定的持股时间内采取多种变现方式撤出投资并获得投资增值的行为，投资方式包括但不限于股权投资、有价证券投资等。该办法对项目的立项、项目的尽职调查和方案谈判、项目的投资决策、项目的投资实施、已投项目的跟踪管理、项目的退出等环节进行了规定。
5、融资管理制度
为规范集团系统融资行为，加强对融资业务的控制，降低融资成本，有效防范财务风险，发行人根据国家法律法规和《公司章程》，制定了《融资管理制度》。集团公司股东会、董事会对重大融资活动做出决议。董事会授权董事长、总裁分别在其权限范围对融资事项做出决策。执行副总裁、财务总监、风险控制总监对融资活动进行审核，并提出专项意见。集团公司资产财务管理总部是集团系统融资工作的统筹规划和实施职能部门，集团公司投资管理总部、风险控制管理总部是集团系统融资工作的指定参与部门。所属公司资产财务管理部门是集团系统融资工作的具体执行和配合部门。集团公司及所属公司其他工作部门为融资工作提供必要支持。
6、担保管理制度
为加强对集团系统融资担保业务的管理，规范融资担保行为，防范担保风险，确保财产安全，发行人根据国家有关法律法规和集团公司的有关规定，制定并实施《融资担保管理制度》。该制度对管理机构与工作职责、审批权限、担保对象、反担保、互相担保、担保资料、工作程序、风险控制以及罚则等方面进行了规定。集团公司董事会是集团公司担保业务的最高决策机构，系统内部各公司的资产财务管理部门负责本公司的担保业务。
7、关联交易管理制度
为规范集团的关联交易行为，加强集团关联交易管理工作，保证集团资产保值增值，发行人制定并实施《关联交易管理制度》。该制度对关联人及关联交易认定、关联人及关联交易管理的组织机构、关联人的报备、关联交易决策程序、关联交易定价、溢价购买关联人资产的特别规定等方面进行了规范。集团股东会负责法律法规以及章程规定的应由股东会决策的关联交易的审批；集团董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及章程规定的其他关联交易的审批和披露；集团资产财务管理总部履行关联交易控制和日常管理的职责，负责集团关联人名单的确认、重大关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查；集团监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。关联交易的定价应当公允，参照下列原则执行：第一，交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；第二，交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；第三，除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；第四，关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；第五，既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
8、风险控制制度
风险控制方面，发行人已制定并实施《全面风险管理制度》、《内部审计管理规定》、《后续审计管理办法》、《内部审计人员管理办法》、《审计工作操作办法》、《审计档案管理办法》、《案件管理办法》、《法律服务办法》、《反舞弊管理办法》、《合同管理制度》、《内部控制评价管理办法》、《外聘律师管理办法》等，为公司风险管理建立了规范、有效的风险控制体系。其中，《全面风险管理制度》适用于集团公司各部门、所属各公司及受托管理公司的风险管理工作，通过在管理的各个环节和经营过程中，执行风险管理的基本流程，对集团运营中要面临的内部的、外部的可能危及集团利益的不确定性，执行相应的控制措施，以获得集团利益的最大化。
9、子公司管理制度
子公司管理方面，发行人已制定并实施《中国泛海控股集团有限公司外派董事监事管理制度》、《所属公司战略规划管理办法》、《所属公司年度经营计划管理办法》、《所属公司年度经营业绩考核管理办法》等管理办法。在人事方面，发行人母公司通过向所属控股公司和参股公司推荐董事、监事以及直接向投资企业委派董事、监事的方式保障母公司作为法人股东的各项合法权利，确保母公司投资价值的最大化（上市公司等由于监管法规限制而无法直接任命相关人员的所属公司根据相关法律法规执行人员选用程序）。在财务方面，发行人规定母公司资产、财务、会计管理体制实行公司董事会授权、财务总监领导、资产财务管理部门实施的管理模式；所属各公司的管理体制依照母公司执行，且所属各公司资产财务会计业务必须接受上一级资产财务部门的领导，其根据本公司实际制定的资产财务管理规章制度不得与母公司的相关制度相抵触。在管理方面，发行人从实现利润总额、实现营业收入（销售收入）、管理性费用金额和净资产收益率水平等几方面对所属公司经营业绩实行年度考核，考核结果与奖惩相挂钩的考核形式。
10、薪酬管理制度
为规范公司的薪酬管理，完善公司激励机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，引导员工在本职工作中为集团公司整体目标的实现和可持续发展做出贡献，发行人根据国家有关法律法规，制定并实施《薪酬管理制度》。该制度对公司薪酬原则、司级体系、薪酬构成、薪酬核算、发放与调整以及所属公司薪酬管理等方面进行了规定。同时，为完善公司人才培养体系，加强团队建设，提高管理者团队建设意识，明确管理者团队建设的责任，发行人制定并实施《团队建设管理制度》。对公司人才引进、工作督导、沟通谈话、梯队建设、人力资源在团队建设中的责任等方面进行了规定。
11、安全生产制度
为了加强集团及下属子公司安全管理的力度，加强集团所属开发建设工程的安全生产管理，保障建设工程施工顺利进行，提升集团所属开发建设工程施工安全管理水平，进一步提高集团工程管理水平和建筑产品品质，发行人建立了一套完善的安全生产管理制度，包括《工程管理制度》、《工程安全管理制度》、《工程现场检查管理办法》、《消防安全管理制度》、《关于严控工程质量等有关问题的通知》等。公司工程管理部是集团所属开发建设工程施工安全管理的主管部门，对集团的安全生产工作负监督管理责任。工程管理部根据各建设工程进展情况，定期对建设工程的施工安全管理工作进行检查，并编写检查报告，提交集团审批。集团工程管理部参与重大事故调查及事故处理方案的制定，提交处理意见，供集团参考。
12、信息披露事务管理制度
为了规范和加强公司的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司制订了《信息披露事务管理制度》，对公司信息披露的内容及披露标准，信息披露的程序，信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责，董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员等的报告、审议和披露职责，信息披露的保密措施，信息披露相关文件、资料的档案管理，责任追究与处理措施等方面进行了规范。
公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事会秘书为公司信息披露的第一责任人，投资管理总部负责人协助董事会秘书履行职责。公司投资管理总部为负责公司信息披露事务管理和执行的部门。
公司履行信息披露的持续责任，真实、准确、完整、及时地披露发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、定期报告和临时报告等文件，确保信息披露工作规范化执行。
13、投资者关系管理制度
为规范投资者关系管理，公司制定《投资者关系管理制度》，按照性质对不同投资者进行了界定区分。
投资者关系管理工作的第一责任人为公司董事会秘书，投资关系管理工作的日常业务负责人为公司投资管理总部负责人，全面策划、安排和组织公司各类投资者关系管理活动。公司监事会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督。
公司投资者管理总部为投资者关系管理的职能部门，负责投资者关系管理的日常工作；公司各职能部门及各子公司负有配合义务。
通过《投资者关系管理制度》所规定的信息披露与交流，公司能够加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同。
目前，发行人内部各项控制制度健全，并能得到有效实施，能够有效降低经营风险，保证公司生产经营活动的正常运行。
（四）发行人的独立性情况
1、业务独立情况
发行人主要经营金融服务、房地产、能源、文化传媒、战略投资等业务。发行人经营上述业务已经取得相关部门的批准和授权，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，具备独立开展业务的能力。
2、资产独立情况
发行人是依法设立并有效存续的有限责任公司，具备与经营有关的业务体系及相关资产，资产独立完整，权属清晰。
3、人员独立情况
发行人具有独立的人员聘用及薪酬管理制度，人员的聘用及管理均由发行人独立决定，公司人员完全由发行人独立管理。发行人的董事、监事及财务负责人均按照《公司法》及《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东或实际控制人违反上述《公司法》及《公司章程》的规定作出人事任免决定的情况。
4、财务独立情况
发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿。公司独立开设了银行账户并依法独立纳税。
5、机构独立情况
发行人按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、监事会，上述机构沿革按照《公司法》及《公司章程》的规定履行职责。公司拥有健全的组织结构体系，独立行使经营管理职权。
五、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本期债券募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
发行人董事、监事、高级管理人员基本情况表
■
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至本期债券募集说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员简历如下：
1、董事会成员简历
卢志强先生简历见实际控制人情况。
卢晓云女士，1980年9月出生，博士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司副董事长，泛海公益基金会理事长。曾任自强控股有限公司董事、副总裁，泛海控股有限公司董事，民生证券股份有限公司机构业务部副总经理。
李明海先生，1966年4月出生，博士研究生学历，副研究员职称。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁，中国民生信托有限公司副董事长。曾任泛海集团有限公司副总裁，光彩事业投资集团有限公司副董事长，泛海控股股份有限公司副董事长兼总裁。
余政先生，1960年11月出生，博士研究生学历，副教授职称。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事，民生证券股份有限公司董事长。曾任浙江财经学院教研室副主任、马列部副主任、社科部主任，兼任院学术委员会委员、职称评审委员会委员，光彩事业投资集团有限公司总裁，泛海控股股份有限公司常务副总裁，中国泛海控股集团有限公司执行董事兼执行副总裁，泛海集团有限公司副总裁。
韩晓生先生，1957年2月出生，博士研究生学历，高级会计师职称。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，泛海控股股份有限公司董事长。曾任光彩事业投资集团有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海控股股份有限公司第董事、副董事长兼总裁。
秦定国先生，1951年10月出生，本科学历，教授级高级工程师。现任中国泛海控股集团有限公司董事，泛海能源控股股份有限公司董事长。曾任西南电力设计院环保处副处长、计划处副处长、院长助理、副院长，北京国华电力有限责任公司总经理、党委书记。
刘金燕女士，1975年8月出生，硕士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，泛海集团有限公司副总裁兼董事长助理，中国泛海美国控股有限公司董事长，中国泛海国际控股有限公司副总裁兼董事长助理。曾任中国泛海控股集团有限公司助理总裁。
邱晓华先生，1958年1月出生，博士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司董事，民生证券股份有限公司首席经济学家。曾任国家统计局总经济师兼新闻发言人、局长，安徽省人民政府省长助理，中国海洋石油总公司总公司能源经济研究院（政策研究室）首席经济学家，中国国际经济交流中心学术委员、高级研究员。
徐建兵先生，1962年10月出生，硕士研究生学历，经济师职称。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁、董事会秘书。曾任武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司副总裁，泛海控股股份有限公司董事、副总裁，民生控股股份有限公司董事长。
赵英伟先生，1971年3月出生，大学本科学历，高级会计师职称。现任中国泛海控股集团有限公司董事、财务总监，泛海控股股份有限公司监事会副主席，民生控股股份有限公司监事会主席，泛海实业股份有限公司监事会主席，北京经观信成广告有限公司监事会主席。曾任光彩事业投资集团有限公司财务总监，泛海建设控股有限公司财务总监。
王宏先生，1959年9月出生，硕士研究生学历，高级会计师职称、中国注册会计师。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，民生控股股份有限公司董事长，中国民生信托有限公司监事会副主席。曾任中国有色金属建设股份有限公司副总经理，民生人寿保险股份有限公司董事会秘书、副总裁，民生证券股份有限公司监事会主席。
李能先生，1970年8月出生，大学本科学历，高级人力资源管理师。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁、董事长助理。曾任泛海建设控股有限公司董事长助理兼董事会秘书，泛海建设集团股份有限公司人力资源总监，中国泛海控股集团有限公司助理总裁。
齐子鑫先生，1975年9月出生，硕士研究生学历，经济师职称。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，泛海能源控股股份有限公司副董事长兼总裁，民生控股股份有限公司副董事长，北京经观信成广告有限公司董事长，陕西九州映红实业发展有限公司董事长，泛海文化传媒控股股份有限公司董事、总经理，广西北部湾银行股份有限公司董事，联想控股股份有限公司监事。曾任光彩事业投资集团有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司助理总裁。
2、监事会成员简历
卢志壮先生，1953年11月出生，大学本科学历。现任泛海实业股份有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有限公司监事会主席，泛海建设集团股份有限公司监事会主席。曾任潍坊市公安局交通警察支队政治教导员，山东泛海集团公司投资部经理、副总经理。
黄翼云先生，1954年7月出生，大学本科学历，工程师职称。现任中国泛海控股集团有限公司监事会副主席，泛海建设控股有限公司董事长，陕西事通恒运咨询服务有限公司董事长兼总裁。曾任泛海集团有限公司副总裁，光彩事业投资集团有限公司副总裁，泛海能源控股股份有限公司董事长兼总裁。
郑东先生，1961年12月出生，大学本科学历，工程师职称。现任中国泛海控股集团有限公司监事，泛海控股股份有限公司副董事长、总裁（泛海控股股份有限公司为中国泛海控股集团有限公司所属公司）。曾任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理，光彩事业投资集团有限公司助理总裁，泛海控股股份有限公司董事、副总裁。
陈贤胜先生，1954年8月出生，硕士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司董事，泛海控股集团股份有限公司董事兼副总裁。曾任泛海能源投资包头有限公司总经理，中国泛海控股集团有限公司副总裁。
陈基建先生，1962年8月生，大学本科学历，副教授职称。现任中国泛海控股集团有限公司监事，民生证券股份有限公司董事、执行副总裁、董事会秘书，民生期货有限公司董事长。历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理、副总裁，民生证券有限责任公司总裁助理。
3、非董事高级管理人员简历
刘冰先生，1957年6月生，硕士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁、风险控制总监，民生控股股份有限公司监事会副主席，泛海能源控股股份有限公司风险控制总监，中国泛海美国控股有限公司财务总监。曾任中国泛海国际控股有限公司常务副总裁。
李亦明先生，1963年10月出生，硕士研究生学历，高级国际商务师。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁，中国泛海美国控股有限公司总裁。曾任泛海投资股份有限公司总裁助理、副总裁，中国泛海控股集团有限公司助理总裁，民生保险经纪有限公司总经理，北京经观信成广告有限公司董事长，泛海公益基金会副秘书长，陕西九州映红实业发展有限公司董事长。
刘洪伟先生，1967年1月出生，硕士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁，中国泛海国际投资有限公司董事。曾任中国泛海控股集团有限公司助理总裁，民生控股股份有限公司总裁，中国泛海国际投资有限公司副总裁。
王辉先生，1964年12月出生，硕士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司助理总裁。曾任北京光彩物业发展有限公司总经理助理，北京山海天物资贸易有限公司副总经理，泛海建设控股有限公司总裁助理，泛海控股股份有限公司副总裁。
王彤女士，1971年2月生，大学本科学历，会计师职称。现任中国泛海控股集团有限公司助理总裁兼投资管理总部总裁。曾任泛海控股股份有限公司风险控制总部财务审计中心总监，中国泛海控股集团有限公司审计监管总部副总监、公司管理总部副总裁、投资管理总部副总裁。
冯壮勇先生，1968年12月生，硕士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司助理总裁。历任中国泛海控股集团有限公司法务副总监、法律事务管理总部总经理、风险控制管理总部副总裁。
王斐先生，1968年7月生，大学本科学历，高级工程师职称。现任中国泛海控股集团有限公司助理总裁兼物业经营管理总部总裁、北京分公司总经理。历任北京光彩置业有限公司总工程师，北京泛海信华置业有限公司董事、总经理，泛海控股股份有限公司首席规划设计总监、副总裁。
（三）现任董事、监事、高级管理人员在关联单位及其他单位兼职情况
1、现任董事、监事、高级管理人员在关联单位任职情况
截至本期债券募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在关联单位任职情况如下：
发行人董事、监事、高级管理人员在关联单位任职情况
■
2、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
截至本期债券募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
■
以上董事、监事及高级管理人员均无重大违法、违规行为，无政府公职人员兼职情况。
（四）员工结构
截至2015年3月末，集团公司在册职工总数128人，离退休2人，其构成如下：
公司员工构成情况
■
总体来看，发行人员工素质相对较高、结构合理，能够满足其管理、生产、经营等方面的需要。
（五）持有发行人股权及债券情况
截至本期债券募集说明书签署之日，卢志强先生通过通海控股有限公司持有发行人77.14%的股权，并持有泛海控股股份有限公司4、民生证券股份有限公司、民生控股股份有限公司5、中国民生信托有限公司、中国民生银行股份有限公司、联想控股股份有限公司、中信产业投资基金管理有限公司等多家公司股权，为泛海控股股份有限公司（股票代码000046）、民生控股股份有限公司（股票代码000416）实际控制人。
4 原名"泛海建设集团股份有限公司"，自2014年4月28日起更名为现名。
5 原名"民生投资管理股份有限公司"，自2014年4月10日起更名为现名。
六、公司主要业务及主要产品的用途
（一）主营业务结构
2012-2014年及2015年1-6月，发行人分别实现营业总收入65.42亿元、85.18亿元、89.01亿元和42.86亿元，净利润分别为4.72亿元、10.36亿元、7.00亿元和80.94亿元。发行人营业收入主要来源于房地产和金融保险业收入。其中，房地产收入成为推动发行人营业总收入增长的主要动力，2012-2014年及2015年1-6月，房地产业收入分别为40.53亿元、54.91亿元、55.42亿元和18.12亿元，占营业总收入比重分别为61.95%、64.47%、62.27%和42.27%。2012-2014年及2015年1-6月，金融保险业收入比重逐年增加，分别为10.15亿元、14.49亿元、17.66亿元和17.52亿元，占营业总收入比重分别为15.51%、17.01%、19.84%和40.88%。
2012-2014年及2015年1-6月，发行人经营业务收入、成本、毛利润和毛利率盈利情况如下表所示。
发行人营业收入表
单位：万元
■
发行人营业成本表
单位：万元
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发行人营业毛利表
单位：万元
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发行人主营业务毛利率表
■
（二）公司的主营业务基本情况
发行人的经营范围如下：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
各业务板块经营情况如下：
1、金融服务板块
发行人金融服务业务主要投资包括银行、证券、信托、典当、保险经纪等。发行人主要控股的金融机构包括民生证券、民生典当6、民生信托、民生保险经纪等，参股的金融机构包括民生银行、北部湾银行等多家金融企业。
2014年，发行人实现金融服务业收入17.66亿元，同比增长21.84%。发行人金融服务业务收入来自于控股子公司民生证券、民生信托和民生典当，包括民生证券、民生信托和民生典当的净利息收入，民生证券和民生信托的手续费佣金收入以及发行人本部、民生信托收到的其他与金融服务业务相关的收入。
最近三年及一期，发行人金融服务业务收入构成及变动情况如下表所示：
最近三年及一期发行人金融、保险业收入构成及变动情况
单位：万元
■
2014年末，民生证券公司总资产148.12亿元，净资产36.50亿元，净资本29.53亿元，每股净资产1.677元，每股收益0.186元，平均净资产收益率11.77%，其中母公司的净资产收益率12.21%，同口径行业平均净资产收益率11.53%。2014年实现营业收入（合并）15.66亿元，同比增长19.76%；归属母公司净利润4.06亿元，同比增长297.86%。在116家证券公司2014年度主要经营指标排名中，公司净资本排名第58位，净资产排名第59位，营业收入排名第46位，净利润排名第61位，净利润排名比上年提升了10位。
6 2014年，发行人转让持有的民生证券股份有限公司66.799%的股权给子公司泛海控股股份有限公司，发行人一级子公司民生控股股份有限公司收购北京民生典当有限责任公司75%股权，因此民生证券股份有限公司和北京民生典当有限责任公司不再作为发行人的一级子公司列入合并范围。
1）经纪业务：2014年公司经纪业务新增资产97.48亿，同比增长52.21%，市场份额4.7824％。，同比下降6.03%。截至2014年末，公司经纪客户总数为64.6万户，融资融券累计开户数11,298户，融资融券余额32.34亿元，授信额度112.41亿元。报告期内民生证券大力发展非通道业务，严控费用开支降低运营成本。同时，融资交易和融券交易业务取得快速发展，经纪业务与资产管理、另类投资和直投业务进行资源整合和协同业务发展，经纪业务收入和利润同比出现较大增长。
2）投资业务：2014年证券投资主要在电力设备、互联网、军工环保行业进行了配置，并适度参与股指期货交易，全年实现投资收益率为15.82%。债券投资抓住市场机会，开展债券及衍生品的投资，全年实现投资收益率为8.64%。做市业务部于7月成立，参与了新三板“绿网天下”的定向增发，并成为公司第一个做市股票。
3）研究业务：2014年公司研究业务服务客户范围稳步扩大，传统基金客户数量持续增加，保险客户服务有序推进。一方面，卖方竞争加剧，基金客户分仓佣金收入出现小幅下滑；另一方面，对全国社保基金理事会及保险机构客户的研究服务全面展开，新增两家保险机构租用交易单元，保险业务收入实现零的突破。
4）投资银行业务：夯实业务基础，推进项目上报，加强内部协同，积极开拓客户，优化人才结构，控制项目成本，全年完成了5个IPO项目的发行，排名行业第5，完成3个再融资、1个企业债券和2个中小企业私募债项目的发行工作。同时加大拓展新三板业务，完成6个新三板项目的推荐挂牌工作和1家新三版增发。
5）固定收益业务：2014年企业融资业务完成4个债券主承销项目和4个财务顾问项目。债券销售交易业务利用既有的客户资源，另辟蹊径，开拓了PPN交易以赚取手续费收入的盈利模式，取得了很大的进展，全年销售190支PPN，销售额361亿。
6）资产管理业务：2014年资管业务规模有较大增长，业务局面正在打开。截至2014年末资产管理受托规模219.37亿元，同比增长325%，在91家券商中排名59位，规模排名较上年末提升15位。2014年加强自主开拓及业务协同，积极开展资金中介业务。报告期内积极拓展银行渠道，与平安银行、民生银行形成稳定合作关系，年内新增定向产品20只，净增规模168.97亿元。
民生信托目前经营的业务品种主要包括信托业务和固有业务，其中信托业务品种主要包括单一资金、集合财产等，信托财产的运用方式主要有贷款和投资；固有业务主要是自有资金的同业存款、债券回购和投资自有信托产品等。2014年，民生信托实现营业收入4.68亿元，实现净利润1.87亿元。其中手续费及佣金收入3.38亿元，利息收入0.60亿元，其他业务收入0.02亿元，投资收益0.71亿元，公允价值变动收益及其他-0.02亿元。民生信托各类风险监管指标保持良好，截至2014年底，净资产32.52亿元，净资本30.58亿元，风险资本6.84亿元，净资本覆盖率447.04%，保持了必要的风险抵御能力。
民生典当成立于2003年初，注册资本人民币1.64亿元，是国内成立较早的典当企业之一。民生典当主营业务为房产抵押典当和机动车、权利凭证质押典当，是为中小企业及个人提供融资服务的法人企业。自成立以来，民生典当业务不断地拓展，规模不断地扩大，并保持良好的资产质量，为中小企业的发展提供了良好的融资服务，具有一定影响力。截至2014年末，民生典当资产总额1.98亿元，负债总额0.06亿元，净资产1.92亿元。2014年度，民生典当实现营业收入0.26亿元，利润总额0.16亿元，净利润0.12亿元。2014年度民生典当营业收入主要为利息收入，利息收入的构成如下表所示：
2014年度民生典当利息收入构成情况
单位：万元
■
公司参股的金融机构包括：民生银行、广西北部湾银行等多家金融企业。截至2014年底，公司对民生银行和广西北部湾银行持股比例分别为2.45%和6.09%。
2、房地产板块
发行人房地产板块主要以泛海控股为载体。
（1）房地产业务流程如下图所示：
■
（2）业务资质情况
2012年1月1日至2014年末，发行人合并报表范围内具有房地产资质的公司共12家，具体如下表所示：
发行人子公司房地产资质情况
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（3）采购情况
1）原材料采购情况
房地产项目的主要原材料的采购方式主要为承建商提供材料的方式，泛海控股制定了采购的相关管理制度，规定具有相应资质的承建商才可以参与招投标，通过招投标的方式最终确定承建商。
2）近三年前5名供应商的采购情况
根据泛海控股报告期内历年披露的年度报告，2012年，泛海控股向前5名供应商的采购额为5.80亿元，占全年采购总额的15.31%；2013年，泛海控股向前5名供应商的采购额为11.24亿元，占全年采购总额的18.15%。2014年，泛海控股向前5名供应商的采购额为9.47亿元，占全年采购金额的12.55%。
2012年以来，前5名供应商采购中均不存在向关联方采购的情形，采购未受到资源或其他因素的限制，不存在严重依赖个别供应商的情况，不存在重大关联采购情形，不存在严重的原材料缺货风险和原材料积压风险。
（4）生产情况
1）房地产开发业务的基本流程
房地产开发经营业务的基本流程是通过市场途径取得建设用地、规划设计、报批、报建、寻求信贷支持、项目建设、预售、竣工验收和移交入伙。
2）土地获得方式
获取土地的方式包括一级市场招拍挂、二级市场交易以及收购控股股东土地储备等。
3）施工单位选择
房地产项目通过招投标方式选择施工单位，规定具有相应施工资质的工程建筑单位才可以参与招投标，并通过公开招标选定施工单位，选择施工监理单位的方式与选择施工单位相似。
4）质量管理的组织设置、质量控制以及实施情况
泛海控股在2003年通过了ISO9000质量管理标准认证，项目开发从方案设计到施工组织按其制定的ISO质量管理规范实施，质量控制较好；同时，成立了跨部门的质量管理小组，在项目开发过程中定期对项目的质量进行检查，产品的品质能够得到保证，消费者因产品质量原因的投诉较少。
（5）销售情况
1）房地产业务的销售模式
房地产的销售由项目公司销售部门自行负责，采用这种方式主要是因为所销售的产品多为高品质精品项目，在销售工作中要求对于项目的介绍要更加专业，更加体现出针对不同客户的定制化服务，因而自行负责销售的方式要比委托第三方销售能更好的应对这种销售特点。
2）房地产业务的市场定位、市场需求状况
由于业务分布在北京、上海、武汉、沈阳、大连、深圳、青岛、杭州等多个城市，项目所处区域、环境不同，依据具体情况，确定项目市场定位，产品包括写字楼、商业、住宅等。从已开发的项目销售情况看，市场定位准确，市场前景良好。
3）房地产业务市场的地域分布和市场占有率以及行业地位
房地产业务分布在北京、上海、武汉、沈阳、大连、深圳、青岛、杭州等多个城市，在上述区域市场上有一定影响力；通过本期债券发行，未来的资产规模和房地产业务将进一步壮大，市场份额、市场竞争能力将得到提高，在重点项目发展的区域市场泛海控股将有望成为行业的重要参与者甚至区域市场的领导者。
4）房地产行业的定价普遍政策和行业龙头企业的定价策略，泛海控股房地产业务的定价策略及其合理性
房地产行业的定价普遍政策、行业龙头企业的定价策略和泛海控股房地产业务的定价策略都是市场定价，该定价需综合考虑到区域市场同类产品的价位、价格增长预期、产品供需程度等多方面的因素。行业龙头企业的产品定价还额外考虑到品牌附加及一定的价值发现。
5）近三年的房地产销售价格的变动情况
近三年的房地产销售价格按项目分布区域市场情况结合项目成本等因素决定，价格上升幅度基本与同一地区同等物业价格年均增长幅度吻合。
6）销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况，客户诉讼和产品质量纠纷
泛海控股成立了客户服务中心负责售后服务，运行情况良好，客户反映有效问题的处理率非常高，目前基本没有客户诉讼和产品质量纠纷。
7）报告期前五大客户销售情况
根据泛海控股报告期内历年披露的年度报告，2012年，泛海控股向前5名客户的销售额为17.12亿元，占全年销售总额的比例为38.52%。2013年，泛海控股向前5名客户的销售额为13.54亿元，占全年销售总额的比例为22.80%。2014年，泛海控股向前5名客户销售额为17.84亿元，占全年销售总额的比例为23.42%。
2012年以来的销售不存在严重依赖个别客户的情况。
（6）房地产开发销售情况
2012年以来，针对市场走势和政策变化，泛海控股适时把握开发节奏，调整开发规模，适当压缩新开工面积，当年在建总建筑面积338万平方米，其中新开工面积50万平方米；2013年，受国家宏观经济运行稳中向好，房地产调控和货币信贷等政策相对稳定的影响，国内楼市总体保持增长态势，相应泛海控股加快项目开发节奏，缩短销售去化与资金回笼周期，当年在建总建筑面积451.62万平方米，其中新开工面积168.44万平方米。2014年，公司项目在建面积561.06万平方米，新开工面积111.10万平方米，竣工面积74.34万平方米，销售结算收入55.37亿元。
泛海控股房地产业务主要指标
单位：万平方米，亿元
■
房地产销售方面，面对房地产宏观调控等多重因素影响下的房地产市场，泛海控股自2012年初制定了以销售为核心的总体策略，通过营销创新、渠道拓展、深度挖掘客户等方法，使公司当年实现房地产销售的大幅增长，全年累计实现签约销售收入51.09亿元，签约销售面积25.31万平方米，销售结算面积18.67万平方米，累计结算收入40.53亿元；2013年，泛海控股继续以项目销售为先导，通过整合系统资源与政策倾斜，全力支持项目营销工作，实现当年签约销售收入58.44亿元，签约销售面积31.85万平方米，销售结算面积29.54万平方米，累计结算收入54.70亿元。2014年，国内房地产市场进入调整周期，市场成交平淡。截至2014年底，泛海控股累计实现签约销售收入97.83亿元，签约销售面积55.84万平方米，销售结算面积31.64万平方米，累计实现结算收入55.37亿元。
2014年泛海控股主要房地产销售项目
单位：万平方米，亿元
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在建项目方面，开发项目品质优良，均分布在北京、深圳、杭州、武汉等经济较为发达的地区，预计将为发行人带来客观的营业收入和经营性现金流入。
截至2015年3月末泛海控股主要在建项目情况
单位：万平方米，亿元
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（7）物业管理和物业租赁业务情况
物业管理业务主要由泛海物业负责，泛海物业拥有国家一级物业管理资质，主要从事写字楼、公寓、别墅及高端会所等的物业管理和运营服务，业务范围遍及北京、上海、深圳、杭州、武汉等地，在管物业以公司开发项目为主。截至2014年末，泛海物业管理的主要物业名称包括位于北京市的泛海国际居住区、民生金融中心，位于深圳市的太子山庄、荟芳园、荔园大厦，位于山东的泛海发展大厦、泛海城市花园、山东齐鲁商会大厦、泛海国际购物中心，位于杭州市的泛海国际中心、杭州民生中心，以及位于武汉市的樱海园、SOHO城、悦海园、兰海园、城广写字楼等。
物业租赁业务主要通过泛海控股及其子公司泛海物业管理有限公司、中泛控股有限公司等公司开展，业务范围主要位于上海、深圳、武汉、北京等地。截至2014年末，对外出租的主要物业名称包括位于上海市的港陆广场、港陆黄浦中心，位于深圳市的荟芳园、太子山庄、光彩新世纪家园，以及北京光彩国际公寓和武汉城市广场等。
发行人房产租赁经营主体主要为民生金融中心和山东齐鲁商会大厦，2014年，民生金融中心实现出租收入4.93亿元，较上年同比增长5.80%，其中，写字楼出租率为96.6%，较上年小幅上升2.2个百分点，商业出租率为92.91%，较上年提升6.8个百分点；山东齐鲁商会大厦实现出租收入0.53亿元，出租率为70.59%，较上年提升3.92个百分点。2015年1-3月，民生金融中心实现租赁收入1.51亿元，较上年同期提升33.63个百分点；山东齐鲁商会大厦15年1季度实现租赁收入0.14亿元，较上年同期提高16.67%。
（8）土地一级开发情况
截至2015年3月末，发行人主要土地一级开发情况如下表所示：
主要土地一级开发项目情况
单位：亿元
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（9）主要土地储备情况
截至2015年3月末，发行人主要土地储备情况如下表所示：
主要土地储备情况
单位：万平方米
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发行人土地储备主要集中在北京、上海、武汉等经济发达地区，全部为商住用地，具有较强的升值潜力。
3、能源电力板块
能源电力是发行人根据企业自身发展战略需要和国家能源发展战略实施的新投资领域。目前，发行人投资和涉及的重点项目包括甲醇制60万吨烯烃项目、新能凤凰（滕州）能源项目和印尼棉兰燃煤电站新建工程项目等。
由泛海能源投资包头有限公司运营的甲醇制60万吨烯烃项目是发行人在能源行业布局的重要项目。根据该项目可行性研究报告，该项目采用中科院大连物化所甲醇制烯烃技术，建设年产30万吨聚乙烯和30万吨聚丙烯，同时年副产8.3万吨C4和3万吨C5。项目可行性研究报告通过合理估算该项目产成品价格、原料及主要材料、公用工程价格、各项费用、销售税金及附加和增值税等要素，测算出该项目建成投产后前2年将分别形成营业收入53.44亿元和60.12亿元，后13年每年可形成营业收入66.80亿元，预计可在十五年内实现销售总收入981.90亿元，年平均销售收入为65.46亿元，扣除各项成本及税费后年均实现税后利润7.40亿元。
该项目于2011年12月27日获得内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于泛海能源投资包头有限公司甲醇制60万吨烯烃项目备案的通知》（内经信投规字[2011]956号）备案同意建设；于2013年3月15日获得内蒙古自治区环境保护厅《关于泛海能源投资包头有限公司甲醇制60万吨/年聚烯烃环境影响报告书的批复》（内环审[2013]40号）；于2013年4月8日获得土默特右旗规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第150221201305号）；并已获得由土右旗国土资源局颁发的土国用（2008）字第198号、土国用（2008）字第199号、土国用（2009）字第194号、土国用（2009）字第195号国有土地使用证；于2014年4月22日获得内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于泛海能源投资包头有限公司甲醇制60万吨/年烯烃项目节能评估报告的批复》（内经信节综字[2014]136号）。项目预计投资总额59.79亿元，其中公司拟投入项目资本金16.31亿元，计划融资43.48亿元，截至2015年3月末，已完成投资额5.71亿元。该项目于2013年8月开工，预计于2017年8月完工，于2017年底投产。
印尼棉兰燃煤电站新建工程项目位于北苏门答腊省棉兰市境内，拟建设2*165MW国产亚临界燃煤发电机组。该项目建设将有效缓解棉兰工业园区的供电紧张局势，为棉兰工业园区进一步发展提供条件，可提高北苏门答腊电网供电可靠性。该项目将与印尼国家电力公司签订为期30年的《购售电协议》，项目年利用小时数为7,008小时，向印尼国家电网输送电力21.02亿度/年。通过测算，该项目运营期为30年，总营业收入预计为48.22亿美元，年均营业收入预计为1.61亿美元，年均净利润预计可达0.24亿美元。
4、文化传媒板块
文化传媒板块是发行人响应国家关于振兴文化产业规划投资进入的新领域，该板块主要以北京经观信成广告有限公司作为运营平台，旗下拥有《经济观察报》的经营权和发行权，享有广告代理、论坛及发行收益。《经济观察报》是全国三大经济类报纸之一，2014年全年发行4,434,137份，其中零售2,305,751份，占发行量的52%，征订2,128,385份，占发行量的48%。与同类媒体相比，《经济观察报》2014年广告占版率为14%，在财经媒体中排名第一。2014年，《经济观察报》广告市场份额为32%（每周1刊），21世纪为26%（每周5刊），第一财经为25%（每周6刊），中经为8%（每周1刊），华夏时报为9%（每周2刊）。
此外，秦文化旅游区-国际旅游度假区正在投资建设中。项目总投资14.60亿元，截至2014年底，已完成投资7.09亿元。其中秦始皇博物馆前街商铺已正式运营，秦皇大剧院已基本建设完毕，预计2015年投入使用，温泉区配套酒店正在建设之中。该项目规划开发总面积约20平方公里，旨在打造集文化体验、田园度假、温泉养生、山地运动、现代农业、商务会议、景观居住于一体的国际旅游度假区。秦文化旅游度假区项目分三期进行建设，一期项目用地面积约3,500亩，开发项目包括博物院馆前配套商铺、在建的秦皇大剧院、拟建的四星级温泉酒店、景观休闲度假村，以及配套会所、别墅。一期项目预计2014年至2025年项目总计流入资金89亿元，项目资金累计净流量预计为21亿元。随着一期项目开发的不断推广和二期、三期项目的逐步建设运营，预计秦文化旅游度假区项目将在中长期实现较好的投资收益。
5、战略投资板块
多年来，发行人多个战略投资项目已经成为其重大战略布局的重要组成部分。发行人通过股权投资方式控股、参股优质企业和项目，投资企业和项目主要包括联想控股股份有限公司、中信产业投资基金管理有限公司、中信绵阳科技城产业投资基金、天津赛富创业投资基金、澳大利亚铜矿项目等。
联想控股股份有限公司于2013年着力推动其整体上市计划，2013年11月，该公司完成依照上市计划进行的股份制改造，以联想控股有限公司原有股东作为共同发起人，在有限责任公司的基础上整体变更设立股份有限公司。2015年6月29日，联想控股（03396）于香港联交所完成IPO，发行价42.98港元。发行人持有联想控股4亿股，根据发行价进行估算，持股参考价值171.92亿港元；按1：0.8汇率折算，约合人民币137.54亿元。
发行人出资3.6亿元参股中信产业投资基金管理有限公司，投资得到了稳定增值。在市场资源逐渐向优质基金管理公司集中的趋势下，对于具备股东资源和品牌优势的基金，基金管理公司的价值将随着旗下基金管理规模的提升而不断得到增值。中信产业投资基金管理有限公司能够获取长期稳定的管理费收益，同时获取股权价值增值的超额回报，从而为发行人贡献稳定的投资收益。
截至2014年末，发行人作为有限合伙人投资了天津赛富创业投资基金（有限合伙）、绵阳科技城产业投资基金、上海金融发展投资基金三只股权投资基金，持股比例分别为39.6%、4.44%和3.33%，以成本法核算，期末余额分别为2.00亿元、3.93亿元和1.80亿元。目前，天津赛富创业投资基金正参与东凌粮油重大资产重组，将所投资的中农矿产资源勘探有限公司置换为上市公司股份，该项重组已获证监会审核通过。绵阳科技城产业投资基金持有会稽山（5,000万股）、陕西煤业（58,500万股）、华电重工（5,000万股）、高能环境（1,500万股）、快乐购（3,620万股）、西部黄金（2,231万股）共六家上市公司股份；另外，绵阳科技城产业投资基金从已成功上市的盛运股份，江河创建，渤海轮渡，奥瑞安，贝因美，百隆东方，红星美凯龙八个项目中实现退出，累计变现盈利29.36亿元。上海金融发展投资基金直接持有丽鹏股份（1,585.93万股）、维格娜丝（904.4万股）和国泰君安（15,000万股）三家上市公司股份；间接持有兴业银行（间接持有11,688.92万股）和今世缘（间接持有661.5万股）的股份。
澳大利亚CuDECO Ltd.（ASX：CDU）为澳大利亚上市公司，2014财年实现营业收入0.02亿美元，期末总资产4.09亿美元，公司通过旗下全资香港子公司—中国泛海国际投资有限公司认购其流通股股票，截至2014年底，公司持有该公司约3,086万股，占其总股本12.7%，是其核心战略投资者和第一大股东。
7 2014财年截止日期2014年6月30日
Rockland项目于Las Minerals正进行第二阶段挖掘，分别挖至LM1矿坑和LM2矿坑的70米深和30米深，仍然处于高品位矿石区域。矿区的主要基础设施和设备安装大部分已完成，其他未完成部分正在加快建设，预计2015年7月份正式投产。此外，公司已与CuDECO签署铜矿包销协议，拥有稳定的资源销售收益。
（四）未来发展战略
综合考虑企业发展基础条件和外部环境，本着战略性、前瞻性、指导性原则，今后五年发行人总体战略目标是：
要坚持通过创新推动企业战略目标的确立和优化完善，提高公司项产业的利润表达水平，进一步整合企业现有资源，实现公司产业的全面收益，具体包括以下几点：
1、重点做好金融行业投资与发展。利用现有基础逐渐打造综合金融控股平台，实现金融资源整合，重点围绕保险、银行、信托、证券等目标进行战略整合，构建银行、证券、保险、典当、信托、基金各具体经营主体信息共享，协同经营的结构体系。
2、做好能源项目建设。未来五年包头煤制烯烃项目及印尼电厂将成为能源板块发展的主要方向，集团加快能源项目建设，逐步形成稳定生产及集团现金流入、利润的稳定来源。
3、抓好“泛海控股”前期投资价值体现。充分利用近年来形成的土地优势和成本优势，集中建设与全面销售，实现房地产业务收入与利润的稳定高速增长。
4、适机及时变现前期各项战略投资形成的良好资产，实现投资收益，将投资收益进一步用于公司重点建设的能源板块，形成对能源产业的有力支撑。
七、发行人的竞争优势
（一）资产雄厚、盈利能力强
发行人拥有雄厚的资产规模和较强的盈利能力。截至2014年末，发行人资产总额为1,272.31亿元，所有者权益312.40亿元，其中归属于母公司的所有者权益250.33亿元。2014年度，发行人实现营业总收入89.01亿元，实现净利润7.00亿元，经营活动产生的现金流入249.83亿元。发行人目前已形成金融服务、房地产、能源、文化传媒和战略投资等多行业布局，使其整体抗风险能力加强，不同行业的景气周期和受宏观经济的影响有所不同，互相弥补，体现出较强的抗周期特性，有利于发行人抵御非系统性的风险。
（二）规范的管理优势
发行人具有较为完善、系统的公司治理模式。近年来，公司进一步完善法人治理结构，逐步形成集团公司、各产业集团、项目公司三个层级的管理体制，从管理上形成了层次分明、设置合理、决策科学、分配合理的运行机制。其中，集团公司负责落实战略决策、资源配置；各产业集团负责落实专业和业务（规划、设计、销售等）；产业集团下属项目公司负责落实具体工作的执行。此外，发行人拥有从业经验丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，能为公司管理及运作提供良好的人力资本支持。
（三）突出的品牌优势
发行人在金融服务、房地产和战略投资等行业中拥有突出的品牌优势。在金融服务板块，发行人持股的民生银行曾荣获中国质量协会“全国六西格玛管理推进先进企业”荣誉称号；民生信用卡中心曾获得亚太地区金融业最高荣誉《亚洲银行家》金融服务行业系列奖项之“风险管理技术成就奖”；资产托管业务先后获得《21世纪经济报道》评选的“最佳托管银行”、《金融理财》杂志评选的“稳健托管银行”等奖项。发行人控股的民生证券在荣获“2012年福布斯中国最佳投资银行”称号；在中央国债登记结算有限责任公司进行的“2013年度中国债券市场优秀成员评选”活动中，获得“优秀资产管理机构”称号。在房地产板块，发行人旗下的泛海控股在业内具有较高的知名度和市场影响力，在由《每日经济新闻》报社主办的“2013中国价值地产总评榜”中荣膺“年度价值地产企业”大奖；在由环保部发布的“首届中国上市公司环境信息评价”报告中，位列第三产业上市公司得分榜第12名等。在文化传媒板块，发行人旗下的经济观察报是全国三大经济类报纸之一，在广泛的阅读者中享有良好的口碑，每期阅读率在财经报纸中排名第一位。
（四）多元化的盈利模式
发行人在多年的发展过程中，逐渐确立了直接投入收益、长远战略投资分红、总部大楼经营管理、短期投资和资本经营等多元化盈利模式，保证了发行人经营业绩的持续性和增长性。其中，多年来成功的股权战略投资也已成为发行人主要盈利点之一，形成了发行人的竞争优势之一。在多元化的同时，发行人注重对主导板块的深入经营，未来将进一步打造精品业务板块，提升优势业务板块的核心竞争力。
八、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚情况
公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
发行人的业务控制能有效实施。近三年的业务经营操作符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。
九、关联交易
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东
发行人的控股股东情况
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2、发行人的子公司
发行人的子公司情况
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3、发行人的其他关联方
发行人的其他关联方情况
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（二）关联交易定价政策
公司与关联方进行交易时按市场公允价确定交易价格。
（三）关联交易内容
根据发行人《关联交易管理制度》规定，发行人的关联交易，是指发行人或者其控股子公司、分公司与发行人关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）购买原材料、燃料、动力；（12）销售产品、商品；（13）提供或者接受劳务；（14）委托或者受托销售；（15）在关联人的财务公司存贷款；（16）与关联人共同投资。
发行人实际产生的关联交易主要为与关联方产生的应收应付款项。截至2014年末，发行人与关联方应收应付款项余额如下：
截至2014年末发行人与关联方应收应付款项余额
单位：元
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上述应收应付款项中，对泛海集团的应付账款为泛海控股应付泛海集团东风乡项目拆迁款；对泛海集团有限公司的其他应付款为发行人二级子公司通海建设应付泛海集团代垫的拆迁款；对泛海集团有限公司的其他应收款为发行人为泛海集团垫付的拆迁款；对通海控股有限公司的其他应收款为通海控股代发行人收取的房屋租金；对常新资本投资管理有限公司的其他应收款为项目投资前期运作款项。
（四）关联交易决策权限
发行人股东会负责法律法规以及章程规定的应由股东会决策的关联交易的审批；发行人董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及章程规定的其他关联交易的审批和披露；发行人资产财务管理总部履行关联交易控制和日常管理的职责，负责集团关联人名单的确认、重大关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查；发行人监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。
（五）关联交易决策程序
发行人或子、分公司拟与发行人关联人进行关联交易的，须按照关联交易管理制度第十二条至第十四条的规定履行决策程序后进行。提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可行性以及对集团及股东利益的影响程度做出详细说明。
子、分公司拟发生的关联交易(提供担保除外)达到以下标准之一的，由子、分公司审议批准：
（1）拟与关联自然人发生的单项交易金额低于10万元的关联交易，且与同一关联自然人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额低于30万元的关联交易；（下转B8版）