证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-069

  宁波理工监测科技股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”、“理工监测”或者“发行人”） 第三届董事会第十四次会议，2015年度第一次临时股东大会会议批准，公司向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买高能投资、博联众达和朱林生等48名自然人所持有的博微新技术100%股权，同时购买成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人所持有的尚洋环科100%股权，并向特定对象宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）、周方洁募集配套资金。其中：向高能投资、博联众达、朱林生等48名自然人合计支付68,700,125股股份和40,468.32万元现金收购其持有的博微新技术100%的股权；向成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人合计支付25,301,202股股份和13,500万元现金收购其持有的尚洋环科100%的股权；向天一世纪、周方洁非公开发行不超过34,337,348股股份，募集配套资金不超过42,750万元，并不超过本次交易对价的25%。

  本次发行已经得到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1724号文核准。本次交易已完成标的江西博微新技术有限公司和北京尚洋东方环境科技股份有限公司的股权过户手续及相关工商变更登记手续，理工监测本次募集配套资金非公开发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”或“中信证券”）和发行人已启动本次募集配套资金非公开发行。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。发行价格为12.45元/股。募集配套资金总额为人民币427,500,000.00元，具体情况如下：

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  扣减股票发行费用23,078,338.68元后，公司收到募集资金净额为人民币404,421,661.32元。

  为加强公司募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企战略合作关系。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司（以下简称“甲方”）董事会根据2015年度第一次临时股东大会的授权决定将配套募集资金存储于浙商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“乙方”或“浙商银行”）的募集资金专户进行专户存储。并与浙商银行及独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）于2015年9月17日签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。主要条款如下：

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3320020010120100259960，截止2015年9月17日，专户余额为41,250万元。该专户仅用于甲方支付收购江西博微新技术有限公司100%股权和北京尚洋东方环境科技有限公司（原北京尚洋东方环境科技股份有限公司）100%股权现金对价及收购相关费用之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人刘景泉、张景利可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元，甲方及乙方应在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  十、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  十一、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月19日