（上接21版）
２、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
４、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日２０１５年６月３０日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
５、关于评估中使用标的资产未来收益数据的来源、依据
本次评估主要依据标的公司历史经营数据及其发展规划，结合行业发展现状、行业未来发展趋势、并考虑到影响行业发展的有利和不利因素，同时也参考了交易对方提供的标的公司２０１３年、２０１４年及２０１５年１－６月经审计的财务报告及２０１５年～２０１９年的盈利预测，综合考虑以上因素后，评估机构采用收益法对标的资产进行了评估。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允，评估报告中所使用的标的资产未来收益的数据有其可靠来源和合理依据。
三、独立董事意见
本公司独立董事对评估事项发表独立意见主要内容如下：
１、评估机构的独立性
评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与锦江股份、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为锦江股份提供评估服务的独立性。
２、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有相对合理性。
３、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
４、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日２０１５年６月３０日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
第五节 本次交易主要合同
一、ＳＰＡ协议
２０１５年９月１８日，本公司与交易对方正式签署了关于本次交易的ＳＰＡ协议。
ＳＰＡ协议为本次交易的主要协议，已作为备查文件，本报告书仅披露上述协议对本次交易有重大影响的主要内容。
（一）协议签订各方
买方：锦江股份
卖方：Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 的１３名股东方，包括：（１）Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （２）Ｅｖｅｒ Ｆｅｌｉｃｉｔｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （３）Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ａｓｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （４）ＳＣＣ Ｇｒｏｗｔｈ ２０１０－Ｐｅａｋ Ｈｏｌｄｃｏ，Ｌｔｄ．， （５）Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ，Ｌ．Ｐ．， （６）Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｇｒｏｗｔｈ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ， Ｌ．Ｐ．， （７）Ｈａｐｐｙ Ｔｒａｖｅｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （８）Ｈａｐｐｙ Ｂｏａｔ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （９）Ｊａｇｕａｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｐｔｅ Ｌｔｄ．， （１０）Ｃｔｒｉｐ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．， （１１）Ｓｍａｒｔｅｃｈ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （１２）Ｃｈｉｅｎ Ｌｅｅ，和（１３）Ｍｉｎｊｉａｎ Ｓｈｉ。
其中锦江股份与Ｐｒｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｅｖｅｒ Ｆｅｌｉｃｉｔｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ａｓｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，ＳＣＣ Ｇｒｏｕｗｔｈ ２０１０－Ｐｅａｋ Ｈｏｌｄｃｏ， Ｌｔｄ．，Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ， Ｌ．Ｐ．，Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｇｒｏｗｔｈ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ，Ｌ．Ｐ．，Ｈａｐｐｙ Ｔｒａｖｅｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｈａｐｐｙ Ｂｏａｔ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ共同签署《股份购买协议》
（以下简称“主要交易对方”），锦江股份另分别与Ｊａｇｕａｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｐｔｅ Ｌｔｄ．，Ｃｔｒｉｐ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．，Ｓｍａｒｔｅｃｈ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｃｈｉｅｎ Ｌｅｅ 以及Ｍｉｎｊｉａｎ Ｓｈｉ等５名股东单独签署《股份购买协议》（以下简称“次要交易对方”）。
锦江股份与次要交易对方协议交割的条件之一是，公司与主要交易对方协议交割同时完成。
保留股东：Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｅｖｅｒ Ｆｅｌｉｃｉｔｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｎｅｗｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ
标的公司：Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
（二）标的资产
受限于收购协议的条件且基于收购协议的条款，买方应向每位卖方分别（而非共同）购买，并且每位卖方分别（而非共同）向买方出售下列无任何权利负担的销售股份：
■
交易完成之后，上述股份合计将占标的公司完全稀释股本中已发行股份的８１．００３４％。
（三）交易对价及支付方式
１、购股总价
标的公司的企业价值为人民币１，０８０，０００．００万元，标的公司１００％的股权价值为企业价值减去最终调整金额后的金额。
售股股东合计持有的标的股份的购股总价为１００％股权价值与售股比例的乘积，购股总价已包含售股税款。
２、交割日支付对价
在交割日，买方向每位售股股东支付的对价为：企业价值减去交割日调整金额的余值，然后乘以该交易对方的售股比例。
最终实际支付对价将根据股份购买协议约定的调整机制予以调整。
３、支付方式
本协议项下所有款项以人民币计价，折合美元支付。
（四）本次支付对价的调整机制
“交割日调整金额”指以交割日前一个月的最后一日为基准日的标的公司管理层报表中，经买方及售股股东共同确认的净负债金额。
“最终调整金额”指根据截至交割日的标的公司资产负债表确定的，经买方及售股股东共同确认的，截至交割日的净负债金额。
（１）如果最终调整金额低于交割日调整金额，则买方需追加支付售股股东总额等值于该等差额的补充支付对价，买方应按照每位售股股东的转股比例向相关售股股东指定账户支付相应的补充支付；
（２）如果最终调整金额高于交割日调整金额，则售股股东需返还买方总额等值于该等差额的部分支付对价，托管代理人应根据本协议及托管协议规定并按照每位售股股东的转股比例于托管金额中支取相应资金支付给买方。
（３）当且仅当２０１５年ＥＢＩＴＤＡ低于人民币８．２亿元，售股股东需返还买方按下列公式计算的调整额（“企业价值调整额”，等于ＥＢＩＴＤＡ乘以企业价值倍数），各售股股东按照企业价值调整额与其转股比例乘积的金额予以支付：
（ａ）如果２０１５年ＥＢＩＴＤＡ低于人民币８．２亿元但不少于人民币７．４亿元时，企业价值调整额计算公式如下：
企业价值调整额＝┗（人民币８２０，０００，０００元－２０１５年ＥＢＩＴＤＡ ） ×１２ ÷ １０，０００┛ ×１０，０００；
（ｂ）如果２０１５年ＥＢＩＴＤＡ低于人民币７．４亿元但不少于人民币６．６亿元时，企业价值调整额计算公式如下：
企业价值调整额＝人民币９．６亿元；
（ｃ）如果２０１５年ＥＢＩＴＤＡ低于人民币６．６亿元但不少于人民币５．８亿元时，企业价值调整额计算公式如下：
企业价值调整额＝（（人民币７４０，０００，０００元－２０１５年ＥＢＩＴＤＡ） ×１２ ÷ １０，０００（×１０，０００；
（ｄ）如果２０１５年ＥＢＩＴＤＡ低于人民币５．８亿元时，企业价值调整额计算公式如下：
企业价值调整额＝人民币１９．２亿元。
注：“┗┛”为取整符号。
（五）交割
１、交割地点
在交割条件全部得以满足或者为有权放弃该等条件的一方放弃后的第五个工作日，股份转让在香港，或者在买方、售股股东和公司书面同意的其他时间和地点完成交割。
２、交割条件
（１）买方取得签署本协议及其他交易文件，并履行及完成本协议及其他交易文件下所述交易的股东会决议批准；
（２）取得反垄断局、国家发展和改革委员会、中国商务主管机关、上海市国有资产监督管理委员会或其授权机构等政府或监管机关的审批、同意、授权或批准应于交割时正式取得并为有效；
（３）标的公司应取得３亿美元贷款的贷款人同意放弃要求标的公司履行由于本协议项下交易所引起的提前还款义务；
（４）无禁止令、命令等。
（六）资金托管
１、托管账户
托管账户以Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ａｓｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ或其关联方、ＳＣＣ Ｇｒｏｗｔｈ ２０１０－Ｐｅａｋ Ｈｏｌｄｃｏ， Ｌｔｄ．或其关联方、Ｈａｐｐｙ Ｔｒａｖｅｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ或其关联方和保证人名义分别开立。
２、托管金额
交割日由买方将等值于该售股股东的预留补偿金、预估转股税款、该预留ＥＢＩＴＤＡ调整金（如有）合计金额的款项支付至各售股股东对应的托管账户下。
保证人的“预留补偿金”为其应收支付对价１０％的金额，其余ＰＥ股东的预留补偿金为其应收支付对价５％的金额。
“预估转股税款”是根据６９８号文及７号文等适用法律计算应在中国缴纳的预估应税所得税款（如有）。
“预留ＥＢＩＴＤＡ调整金”是指在交割日买卖双方以２０１５年ＥＢＩＴＤＡ预估值，根据类似购股款调整金额的机制计算的调整金额。
买方将等值于售股股东的支付对价１０％的金额、预估转股税款总和划至每个托管账户。托管费用由相应售股股东承担。
３、托管到期
托管期限为自交割日后满一年。期满之后，托管金额及其累积利息扣除支付对价调整金额、购股款调整金额、转股税款、索赔款项及未决索赔的扣留资金等后的托管账户中的可用资金划转至各卖方指定账户。
（七）协议终止和存续
交易一方在任何重大方面违反本协议中任一保证、承诺或约定导致任一对方的交割条件无法在截止日前得到满足，并且在收到纠正违约通知后三十日内未及时纠正，交易另一方有权书面终止本协议。
自本协议签署之日起届满６个月之日（“截止日”），双方尚未未交割，则交易任何一方可以书面通知其它各方终止本协议，但是如果因任何一方的违约导致未能在截止日到期前交割的，则该方无权终止本协议。
（八）违约责任
在截止日之前，在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各方放弃后，买方拒绝进行交割，或买方故意或无合理理由拒绝配合完成交割条件中所述各条件中应由买方完成或满足的任何条件，或在截止日到期五个工作日前除因售股股东或公司方面故意或无合理理由拒绝配合上海证券交易所提出的要求以外的任何原因未能取得股东会决议批准，或由于买方单方面原因使得上海证券交易所关于本协议拟定的交易所构成的上市公司重大资产重组事项的审核未能通过而导致未能交割，则买方应当为其该等违约行为向售股股东承担违约金作为损害赔偿。
在截止日之前，在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各方放弃后任何售股股东拒绝进行交割，或任何售股股东故意或无合理理由拒绝配合完成交割条件中应由该售股股东完成或满足的任何条件，或在截止日到期五个工作日前由于无合理商业理由无合理商业理由拒绝配合上海证券交易所提出的要求从而因此单方面原因使得上海证券交易所关于重大资产重组事项的审核未能通过而导致未能交割，则该售股股东应当为其该等违约行为向买方承担违约金作为损害赔偿。若违约售股股东多于一名，以其售股比例决定各自应承担的违约金比例。
双方约定的违约金为人民币１０亿元。
（九）适用法律及管辖
由香港法律管辖并依其解释，但不采用其冲突法规范。
二、股东协议（ＳＨＡ）
（一）协议签订各方
本公司、Ｅｖｅｒ Ｆｅｌｉｃｉｔｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｅｖｅｒ”）、Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｎｅｗｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｆｏｒｔｕｎｅ”）、Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｐｒｏｔｏｔａｌ”）、郑南雁（以下简称“郑先生”）、何伯权（以下简称“何先生”）。
（二）股东会及股东职权
１、股东会是Ｋｅｙｓｔｏｎｅ最高权力机构。
２、股东职权
（１）每股股份享有一票表决权。
（２）除其法定权利之外，在适用法律允许的最大程度内，股东会具有下列权利和权力：
①Ｋｅｙｓｔｏｎｅ、Ｋｅｙｓｔｏｎｅ的任何子公司增加公司法定股本、或发行任何公司证券，对其公司证券重新分级或改变其权利；
②减少公司法定股本、或让公司赎回或回购任何发行在外的公司证券（不包括股东按其所占公司股份比例进行的赎回或回购、或因离职或其他原因按劳动或咨询合同实行的回购或没收）；
③修改补充终止本协议及／或公司章程（微小的订正性修改除外）；
④对Ｋｅｙｓｔｏｎｅ、Ｋｅｙｓｔｏｎｅ的任何重要子公司或受Ｋｅｙｓｔｏｎｅ控制的重要子公司的出售、转让或其他处置、上市、清算、终止、解散，对Ｋｅｙｓｔｏｎｅ全部或绝大部分资产进行出售、转让或其他处置（包括知识产权的独家授权），或任何其他视同清算事项作出决议（重组计划或重组文件项下明确规定的事项除外）；
⑤决议批准可能导致Ｋｅｙｓｔｏｎｅ独立运营状态的发生变化的任何形式的业务分拆、出让、合并、整合或兼并、授权或其他业务联合，或任何其他形式的安排，（重组计划或重组文件项下明确规定的事项除外）；
⑥更改Ｋｅｙｓｔｏｎｅ董事会的规模、组成、职位或提名任免方式；
⑦Ｋｅｙｓｔｏｎｅ控制权的转让；
⑧决定需董事会批准的重大股权投资或类似安排的额度，及任何使Ｋｅｙｓｔｏｎｅ成员产生重大债务或向第三方提供担保的额度；
⑨采纳、修订、暂停或终止任何Ｋｅｙｓｔｏｎｅ激励计划。
上述事项须经代表超过８０％表决权股份的股东或其投票代理人投赞成票方可通过，在本协议生效之日起的五年内，上述８０％表决权股份应包括郑先生的赞成票。
（３）郑南雁先生向本公司承诺，在其作为 Ｅｖｅｒ及Ｆｏｒｔｕｎｅ的实际控制人期间，其将为Ｅｖｅｒ及Ｆｏｒｔｕｎｅ在本协议下的义务承担连带责任。
何伯权先生向本公司承诺，在作为Ｐｒｏｔｏｔａｌ的实际控制人期间，其将为Ｐｏｒｔｏｔａｌ在本协议下的义务承担连带责任。
（三）董事及董事会
董事会由３人组成，本公司有权任命两名董事，其中一名董事由本公司从Ｋｅｙｓｔｏｎｅ高级管理人员中选任；只要郑先生继续持有Ｋｅｙｓｔｏｎｅ的股权，郑先生将有权担任或任命一名董事。
董事会设两名董事长。其中一名董事长由本公司委派的董事中担任，并作为Ｋｅｙｓｔｏｎｅ以及重要子公司的法定代表人；另一名董事长由郑先生担任。
（四）Ｋｅｙｓｔｏｎｅ公司管理
董事会应根据Ｋｅｙｓｔｏｎｅ业务和管理的需要，决定Ｋｅｙｓｔｏｎｅ高级管理人员的职位设置和Ｋｅｙｓｔｏｎｅ业务部门的设置
Ｋｅｙｓｔｏｎｅ设１名首席执行官，向董事会报告并对董事会负责。首席执行官应根据董事会的授权负责Ｋｅｙｓｔｏｎｅ的日常经营和管理。交割后Ｋｅｙｓｔｏｎｅ第一任首席执行官由郑先生担任，任期５年，期满后，经董事会批准，郑先生可连任。首席执行官负责Ｋｅｙｓｔｏｎｅ的日常运营、规划及策略，并保持Ｋｅｙｓｔｏｎｅ管理团队的稳定。
（五）股份转让
１、股份转让
如果郑先生方有意向其他一方（“拟议受让方Ａ”）出让其持有的全部或部分股份（“郑先生方出售股份”），则郑先生方应首先向何先生方发出记载郑先生方出售股份明细、拟议受让方Ａ的身份以及股份的转让条件的书面通知。何先生方有权在收到上述转让通知后三十日内，按照郑先生方出售股份条件购买全部或部分郑先生方出售股份。
如果何先生方有意向其他一方（“拟议受让方Ｂ”）出让其持有的全部或部分股份（“何先生方出售股份”），则应首先向郑先生方发出记载何先生方出售股份明细、拟议受让方Ｂ的身份以及股份的转让条件的书面通知。郑先生方有权在收到上述转让通知后三十日内，按照何先生方出售股份条件购买全部或部分何先生方出售股份。
２、本公司的锁定期及领售权
在交割日之后五年内，本公司不得将其持有的全部或部分股权出售给任何人。在交割日之后５年内（包括５年），本公司不得将其持有的全部或部分股份出售给任何人。但是，在不对Ｋｅｙｓｔｏｎｅ及Ｋｅｙｓｔｏｎｅ其他股东产生任何责任或负担且受让方接受受制于转让前公司章程以及本公司在本协议下的全部权利和义务前提下，且该等转让不改变本公司实际控制人地位的，本公司可以将其持有的全部或部分股权出售给其关联方。
本公司可以在交割日后的五年后将所持全部股份出售给有意收购Ｋｅｙｓｔｏｎｅ全部股份的任一买方，条件是该拟议出售应当是秉持诚信实施的善意的公平交易，且拟议买方对Ｋｅｙｓｔｏｎｅ的估值在其交易交割时不低于股份转让协议项下经调整的最终交易价格的１５０％。
３、郑先生方及何先生方的随售权
若本公司与任何欲购买郑先生方及何先生方股份的潜在买方（不包括本公司集团内部的股份转让）就出售其股份，则本公司应书面通知郑先生方及何先生方，包括潜在买方的身份以及股份转让条款。在收到上述通知后的二十个工作日内，郑先生方及何先生方均有权（而非义务）自行决定书面通知本公司和Ｋｅｙｓｔｏｎｅ，要求本公司在拟出售股份的限额内，与本公司以其转让股份的相同条款和条件、并按照本公司与该方当时在Ｋｅｙｓｔｏｎｅ的相对持股比例向潜在买方出售其股份。
４、锁定期及强制出售权
在交割日之后１年内（包括１年），何先生方不得将其持有的全部或部分股权出售给任何人。在交割日之后１年内（包括１年），郑先生方不得将其持有的全部或部分股权出售给任何人。
在何先生方锁定期满之后三（３）年内（含本数），何先生方有权于一次或者两次行权将其持有的全部或部分股权出售给本公司。出售价格应为（１）何先生方拟行使其何先生方强行出售权的股权届时所占已发Ｋｅｙｓｔｏｎｅ股权比例，（２）乘以Ｋｅｙｓｔｏｎｅ前一财政年度的ＥＢＩＴＤＡ的１２倍为基础，按股权转让协议项下股权价值一致的计算方法得出出售价格，但此出售价格不能低于根据股权转让协议计算得出的经调整的每股出售价。
在郑先生方锁定期满之后第１的年内（含本数），郑先生方有权行权一次性将其在交割日持有的全部股权的百分之二十（２０％）出售给本公司；在郑先生方锁定期满之后第２年内（含本数），郑先生方有权行权一次性将其在交割日持有的全部股权的百分之三十（３０％）出售给本公司；在郑先生方锁定期满之后第４年内（含本数）及第四年财政年度审计报告出具后十个工作日内，郑先生方有权行权一次性不高于其在交割日持有的全部Ｋｅｙｓｔｏｎｅ股权的百分之五十（５０％）出售给本公司。出售价格应为（１）郑先生方拟行使其郑先生方强行出售权的股权届时所占Ｋｅｙｓｔｏｎｅ已发股权比例，乘以（２）本公司市场价除以本公司ＥＢＩＴＤＡ得出的倍数或者１２（以两者较高者为准），乘以（３）Ｋｅｙｓｔｏｎｅ前一财政年度的ＥＢＩＴＤＡ为基础，按股权转让协议项下股权价值一致的计算方法得出出售价格，但此出售价格不能低于根据股份转让协议计算得出的经调整的每股出售价。就郑先生方锁定期满之后最后一次行权时，郑先生方应于收到上述价款的二十（２０）个工作日内，将上述价款全部购买本公司（股票代码６００７５４）的股票。根据本条购买的本公司股票，锁定期为２年。
（六）适用法律及争议解决
本协议由香港法律管辖并依其解释，但不采用其冲突法规范。各方之间的争议应通过香港国际仲裁中心在香港仲裁解决。
第六节 财务会计信息
一、交易标的财务信息
ＫＰＭＧ按照中国企业会计准则对标的公司２０１３年、２０１４年及截至２０１５年６月３０日的合并财务报表进行了审计，并出具了上述年度的无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第１５０２０１５号）。主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
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（三）合并现金流量表
单位：元
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二、上市公司最近一年一期备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则和３８项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定，并假设本次交易已经于２０１４年１月１日实施完成，编制了备考财务报表。根据德勤华永出具的德师报（阅）字（１５）第Ｒ００４３号《备考审阅报告》，上市公司最近一年一期经审阅的备考合并报表数据如下：
（一）简要备考资产负债表
单位：元
■
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（二）简要备考利润表
单位：元
■
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2015年9月19日