证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2015-093

  江苏九九久科技股份有限公司关于收到

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152546号）。中国证监会依法对公司提交的《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会的核准、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查，能否获得上述核准及获得核准的时间存在不确定性。公司董事会将根据上述相关部门对该事项的审核、审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152546号）

  江苏九九久科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十一日

  附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152546号）

  2015年8月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1、申请材料显示，本次交易中上市公司拟采用锁价发行方式向李宗松、周新基等5位自然人定向发行股份募集不超过23.20亿元的配套资金。请你公司：1）结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授权额度等，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露发行对象认购配套资金的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2、申请材料显示，2015年2月四家无关联第三方参与陕西必康的增资和股权转让。请你公司补充披露：1）上述增资和股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及合理性。2）上述增资和股权转让相关评估或估值情况、与本次交易评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  3、申请材料显示，本次交易涉及经营者集中申报事项，尚需通过商务部反垄断局审查。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4、申请材料显示，陕西必康的股权曾由李京昆通过建鑫投资、必康开曼、必康国际、必康香港等多层主体代李宗松间接持有，2015年股权代持关系彻底解除，谷晓嘉间接持有陕西必康2.6754%的股权。申请材料同时显示，报告期陕西必康控股股东由香港必康变更为新沂必康，2012年以来新沂必康发生多次股权转让，其控股股东也发生多次变更。请你公司：1）补充披露陕西必康由李京昆代李宗松间接持有股份是否真实存在，并充分说明理由及依据，包括但不限于李宗松是否真实出资及资金来源合法性，是否签订股份代持协议及主要内容，李京昆和谷晓嘉的身份关系、是否构成一致行动关系以及认定依据，代持期间陕西必康、香港必康、建鑫投资、必康国际、必康开曼等主体的内部决策程序以及实际执行情况。2）结合上述股权代持情况、香港必康和新沂必康股权结构变化、对陕西必康决策的实质影响等因素，补充披露陕西必康最近3年实际控制人是否发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条以及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定。3）补充披露上述股权代持关系是否已彻底解除，陕西必康的股权是否清晰，是否存在潜在的法律风险，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会第32号）第十三条和《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5、申请材料显示，2015年3月新沂必康分别将其持有的陕西必康部分股权质押给上海萃竹、深创投、华夏人寿和阳光融汇，并约定：如未来陕西必康被上市公司收购、则自相关上市公司向中国证监会申报相关上市申请材料10个工作日前，股权质押应当解除。请你公司补充披露：1）上述股权质押的原因，主债权情况，以及主债务人是否具备偿债能力和解除质押的能力。2）新沂必康与上海萃竹等相关主体是否已按照上述约定解除股权质押，如未解除质押对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6、申请材料显示，陕西必康及其子公司部分产品涉及的生产线新版GMP认证已进入公示阶段，部分计划开展生产线改造及新版GMP认证申请工作。请你公司补充披露陕西必康及其子公司上述产品开展生产线改造以及申请新版GMP认证的计划和进展情况，是否能在2015年12月31日前通过新版GMP认证，如未通过认证对标的资产生产经营以及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7、申请材料显示，陕西必康及其子公司部分房产未办理产权证。请你公司补充披露上述房产未办理产权证的原因，申请办理进展情况，是否存在法律障碍，以及对陕西必康生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8、申请材料显示，陕西必康及其子公司部分土地尚未获得土地使用证。请你公司补充披露：1）上述未获得土地使用证的原因，申请办理进展情况，是否存在法律障碍，以及对陕西必康生产经营的影响。2）上述情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条和《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9、申请材料显示，本次交易预案公告后，厦门市卓富商贸有限公司以陕西必康的实际控制人李宗松涉嫌重大刑事犯罪和虚假信息披露为由向深交所及江苏证监局进行举报。请你公司结合上述举报事项补充披露陕西必康董事长李宗松是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10、申请材料显示，2015年4月，陕西必康与上海般诺电子科技有限公司之间存在未决执行案件。请你公司补充披露：1）陕西必康与上海般诺执行案件的案由、诉讼主张、案件经过、诉讼标的金额以及执行裁决进展情况。2）上述案件对陕西必康生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11、申请材料显示，截至2015年2月28日，陕西必康合并报表在建工程账面价值为120,855.54万元，占总资产41.31%，主要为江苏开发区综合体工业厂房项目。请你公司补充披露上述项目：1）预计投入金额、资金来源、施工进度、结算进度、归集的主要支出内容、预计转固时间以及对上市公司未来经营业绩的影响。2）具体会计处理政策及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12、申请材料显示，除因实际控制人李宗松以往年度实物出资入账凭证等缺失，追加现金投资导致固定资产和其他应收款金额较大调整外，陕西必康申报报表（合并口径）还存在其他调整项目。请你公司补充披露：1）陕西必康申报报表与原始报表主要调整项目产生的原因及合理性，会计基础规范性及内部控制制度执行情况以及本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。2）陕西必康申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13、申请材料显示，截至2015年2月28日，陕西必康应收账款账面价值63,191.93万元，较上一年末有较大增长。请你公司结合陕西必康销售信用政策和期后回款情况，补充披露应收账款增长的合理性和坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14、申请材料显示，2015年1-2月陕西必康对前五名客户销售较以前年度大幅提高且部分客户为新客户。请你公司结合公司需求、区域拓展、客户分布等，补充披露陕西必康2015年1-2月前五大客户变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15、申请材料显示，受产品结构调整影响，陕西必康收益法评估预测2015年毛利率较2014年有增长，以后年度保持在60%左右。请你公司结合陕西必康主要产品构成、原材料价格波动、市场需求、产品市场竞争及同行业情况等，补充披露陕西必康产品结构调整情况、2015年毛利率预测的可实现性以及2015年以后年度毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  16、申请材料显示，本次交易完成后，新沂必康将成为上市公司的控股股东，陕西北度为新沂必康的一致行动人。请你公司补充披露陕西北度和新沂必康为一致行动人的依据和理由。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  17、申请材料显示，报告期陕西必康或者其子公司曾受到外汇和税收方面的行政处罚。请你公司结合上述行政处罚情况补充披露陕西必康内部控制制度及执行情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  18、申请材料显示，报告期陕西必康存在欠缴社会保险及未缴纳住房公积金的情形。请你公司补充披露：1）报告期内陕西必康及其子公司为员工缴纳社保及公积金的比例，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如存在未足额缴纳的情形，补充披露需补缴的金额及对陕西必康报告期经营成果和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  19、申请材料显示，陕西必康子公司宝鸡必康嘉隆采用资产基础法评估的股东全部权益价值为46,611,200.00元，收益法评估结论为42,614,300.00元；陕西必康子公司必康江苏采用资产基础法评估的股东全部权益价值为359,315,200.00元，收益法评估结论为280,000,000.00元。请你公司补充披露上述两家子公司最终采用资产基础法评估作价的原因及合理性，是否存在经济性贬值。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  20、申请材料显示，陕西必康报告期在建工程中存在新厂区二期工程账面价值3,078.47万元，作为非经营性资产进行评估。请你公司结合该在建工程项目未来用途和使用价值，补充披露将其作为非经营性资产的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  21、申请材料显示，2015年6月1日陕西必康股东会决议通过将截止2015年2月28日的未分配利润向股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司定向分红1亿元。请你公司补充披露上述定向分红对收益法评估结论及本次交易价格的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  22、申请材料显示，武汉五景药业有限公司系陕西必康通过同一控制下企业合并取得。请你公司补充披露陕西必康该次收购采用同一控制下企业合并处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  23、申请材料显示，本次交易属于构成业务的反向购买。请你公司补充披露本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24、请你公司在重组报告书中补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  25、重组报告书第1-1-50页披露的新沂必康股权控制关系图与第1-1-1-53页截至2015年2月新沂必康的股权结构图不一致。请你公司和独立财务顾问仔细核对，修改信息披露错漏。

  26、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。