股票代码：中弘股份 股票代码：000979 上市地：深圳证券交易所

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，三亚爱地、佳升元就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

  在本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

  释义

  在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  注：本摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 重大事项提示

  本部分所使用的简称与本摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易涉及支付现金及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，（1）中弘股份拟通过支付现金及发行股份购买交易对手持有的鹿回头100%股权；（2）拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过570,000万元，其中控股股东中弘卓业认购不超过300,000万元。

  （一）支付现金及发行股份购买资产

  本次交易系中弘股份通过向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份购买其持有的鹿回头100%股权，交易总金额约580,000万元。其中向三亚爱地、佳升元支付现金对价370,000万元购买其持有的鹿回头股权，向三亚爱地支付股份对价210,000万元购买其持有的鹿回头股权。具体支付情况如下：

  单位：万元

  ■

  现金对价和股份对价的具体金额在经过具有证券业务资格的评估机构评估并经协商确认交易价格后进行适当调整。本次交易完成后，鹿回头将成为中弘股份的全资子公司。根据预评估和各方协商情况，鹿回头100%股权的交易价格约580,000万元。本次发行股份购买资产的股份价格为本次交易定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即3.41元/股。本次拟发行股份购买资产的股份数量约为61,583.58万股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  （二）募集配套资金

  拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过570,000万元，其中控股股东中弘卓业认购不超过300,000万元。本次募集配套资金发行股份价格不低于4.48元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次发行股份募集配套资金的股份数量约为127,232.14万股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次支付现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次支付现金及发行股份购买资产事项的实施。

  二、交易合同的签署及生效

  中弘股份已与交易对手于2015年9月18日分别签署了《支付现金及发行股份购买资产协议》，并于同日与中弘卓业签署了《股份认购协议》。上述协议已载明，协议经各方签署后即有效成立，本次交易经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会的核准后即生效。

  三、标的资产的交易价格和配套资金总额

  本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。经交易各方确认，交易价格协商确定为不高于580,000万元（含580,000万元）

  同时，本次重组拟募集配套资金总额不超过570,000万元，占拟购买资产交易价格的98.28%，不超过拟购买资产的100%。

  四、本次发行股份的方式、对象、价格、数量和锁定期

  （一）发行方式及发行对象

  本次发行股份采取非公开发行方式。

  本次发行股份购买资产的发行对象为三亚爱地。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，其中控股股东中弘卓业认购不超过300,000万元。

  （二）发行股份发行价格

  本次发行股份涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为董事会通过本预案相关决议的公告日。

  1、发行股份购买资产

  发行股份购买资产的股份价格为本次交易定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即3.41元/股。定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。前120个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  2、募集配套资金

  本次募集配套资金发行股份价格为不低于4.48元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价原则为询价发行。定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  3、发行数量

  本次交易中弘股份拟向三亚爱地以发行股份的方式支付对价210,000万元，本公司发行股份购买资产的股份发行数量约为61,583.58万股。

  拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过570,000万元，发行数量不超过127,232.14万股。其中控股股东中弘卓业认购不超过300,000万元。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  （三）股份限售期

  三亚爱地承诺：所认购的中弘股份向其发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起12个月内不对外转让。

  特定投资者中弘卓业承诺：所认购中弘股份向其发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起36个月内不对外转让。

  其他参与询价发行的特定投资者所认购中弘股份向其发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起12个月内不对外转让。

  限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行完成后，认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期。

  （四）募集资金用途

  本次拟募集配套资金不超过570,000万元，占拟购买资产交易价格预估值580,000万元的98.28%，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中募集资金370,000万元用于向三亚爱地、佳升元支付现金对价购买其持有的鹿回头股权。本次募集配套资金的用途如下：

  单位：万元

  ■

  配套募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变配套募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。

  五、过渡期间的损益安排

  在过渡期内，如重组后标的资产合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为正，则在本次收购完成后，由中弘股份享有；如为负，则由交易对方负责补足至标的资产评估基准日净资产数额。

  六、本次交易的审议

  本次交易已经中弘股份第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过。

  本次重组的标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本摘要中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司全体董事声明保证本摘要中相关数据的真实性和合理性。

  待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估等相关工作完成后，将召开本次重组的第二次董事会会议，并编制中弘股份支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

  本摘要中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的结果可能存有一定的差异，提请投资者注意。

  七、本次交易构成关联交易

  本次募集配套资金发行对象之一的中弘卓业为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

  八、本次交易构成重大资产重组

  根据公司2014年度经审计的财务报表和标的公司的财务数据，本次交易金额580,000万元占公司2014年末净资产额56.15亿元的103.29%，超过了100%，且超过5,000万元人民币。本次交易构成了中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及中弘股份发行股份购买资产事项，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。

  九、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易中，中弘股份拟向三亚爱地以发行股份的方式支付部分交易对价，发行数量约61,583.58万股。同时中弘股份拟向特定投资者发行股份募集配套资金570,000万元，发行数量不超过127,232.14万股，中弘卓业认购不超过300,000万元。本次交易完成后，中弘股份控股股东中弘卓业的持股比例由从34.51%上升为约34.79%，仍是中弘股份的控股股东。本次交易完成后，实际控制人王永红先生通过全资子公司中弘卓业间接持有本公司比例从34.51%上升为约34.79%，仍是中弘股份的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  十、本次交易免于提交要约豁免申请

  本次交易中，中弘股份拟向特定投资者发行股份募集配套资金570,000万元，其中中弘卓业认购不超过300,000万元。本次交易完成后，中弘股份控股股东中弘卓业的持股比例由从34.51%上升为约34.79%。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%。”，本次交易中，中弘卓业持股比例上升0.28%，不超过2%，中弘卓业可免于提交要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  十一、本次交易不构成借壳重组

  本次交易中，上市公司拟购买的标的公司合并报表的资产总额和交易金额的孰高值为195.42亿元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额178.20亿元的比例为109.66%，超过100%，但本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，因此本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳重组。

  十二、本次次发行股份购买资产属于房地产行业同行业整合，符合国家产业政策，有利于提升上市公司核心竞争力

  公司定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商业地产，标的资产主要为三亚旅游地产。本次重大资产重组所涉及的交易类型属于房地产同行业并购，符合国家产业政策，中弘股份通过并购迅速做大做强，有利于提升上市公司的核心竞争力。

  十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

  本次交易完成后，公司将持有鹿回头的房地产开发业务资产，有效扩充了公司的房地产项目，提升了资产质量，丰富了资产及业务结构，企业经营实力得以增强，本次交易的实施将有效增强公司房地产开发业务的实力。

  2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性

  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，鹿回头将成为公司全资子公司，并不会新增关联交易。

  本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中弘股份2014年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。

  4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  (下转19版)

  独立财务顾问：东兴证券股份有限公司