（上接17版）
（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东
本次新增股份登记到账后，本公司总股本为1,210,741,353 股，前十大股东情况如下：
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四、本次发行对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司生产经营的影响
本次募集配套资金扣除用于支付本次交易相关的中介机构费用后将用于“医疗服务信息化系统建设项目”、“产业并购项目”，有助于提高重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，进一步保障全体股东利益。
（二）对发行人公司章程、股本结构及高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，发行人股份总数及股本结构将发生变化，发行人将依据有关规定对章程进行修订。
本次交易完成后，美年大健康股东俞熔将成为上市公司实际控制人。俞熔已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立。上市公司现有高管人员将发生变化，但并不对公司经营造成影响。
（三）本次非公开发行后发行人财务状况的变化情况
本次募集资金到位后，发行人的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债水平将进一步降低，这将进一步增强发行人的持续融资能力和抗风险能力。 募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，发行人现金流状况和经营情况将得到改善。
（四）关联交易和同业竞争
本次交易完成后，公司的实际控制人变更为俞熔，上市公司将主要从事健康体检服务。除美年大健康及其下属子公司以外，受实际控制人控制的企业，不存在与美年大健康从事相同业务的情形，避免了同业竞争。
此外，为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，美年大健康的实际控制人俞熔等人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后，俞熔等人出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺规范并减少关联交易。
本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
五、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）联席主承销商
名称：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦17楼
财务顾问主办人：王泽、尤墩周
联系电话：021-20315036
联系传真：021-20315096
名称：华泰联合证券有限责任公司
负责人：吴晓东
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
经办人：吕杨、武光宇
联系电话：010-56839300
联系传真：010-56839400
（二）法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
机构负责人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办人员：徐萍、徐莹、郁寅
（三）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
机构负责人：杨剑涛、顾仁荣
电话：010-88095866
传真：010-88091199
经办人员：谢卉、卢广林
六、备查文件
（一）备查文件目录
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]01620023号《验资报告》；
2、齐鲁证券有限公司、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
3、北京市天元律师事务所出具的《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和发行结果相关事项的法律意见》；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情 况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
（二）备查文件地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、江苏三友集团股份有限公司
地址：江苏省南通市人民东路218号
电话：0513-85238163
传真：0513-85238129
联系人：陈毅龙
2、齐鲁证券有限公司
地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦17楼
电话：021-20315070
传真：021-20315096
联系人：王泽、尤墩周
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十八日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-089
江苏三友集团股份有限公司
关于签订《募集资金三方监管协议》的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，由联席主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）13,328,890股募集配套资金，发行价格为30.01元/股，募集资金总额为人民币399,999,988.90元，扣除承销费、律师费、验资费等发行费用人民币23,513,328.89元，实际募集资金净额为人民币376,486,660.01元。以上募集资金已于2015年8月25日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2015]01620023号”《验资报告》验证确认。
二、协议签订和账户开立情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。
截止2015年8月25日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
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注：截至2015年8月25日募集资金专户余额379,999,988.90元，与募集资金净额376,486,660.01元差额3,513,328.89元，为尚未扣除的律师费、验资费等发行费用。
近日，公司（以下简称“甲方”）及全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司与保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“丙方”）、募集资金专户开户银行上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、中信银行股份有限公司上海分行、南京银行股份有限公司上海分行（募集资金专户开户银行以下简称“乙方”）分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。
三、协议的主要内容
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），各专户信息及存储金额如“二、协议签订和账户开立情况”中所述。该专户仅用于甲方“募集配套资金”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询，但丙方的调查与咨询不得妨碍乙方的正常营业，并限于法律、法规及本协议规定的合理范围内。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人王泽、尤墩周可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方若指定其他工作人员向乙方查询甲方专户，应按本协议第七条约定执行，并应当出具具体工作人员本人的合法身份证明和加盖丙方公章的丙方单位介绍信。
5、甲方应按月（每月10日前，遇节假日顺延）至乙方处打印账单，并将账单复印件提供给乙方，乙方核对后将账单复印件送达丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元的，甲方和乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未合理配合丙方查询与调查专户情形的，在确有证据证明的前提下，丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。
本协议任何一方未能按本协议的约定履行各项义务均将被视为违约，除本协议另有约定外，违约方应承担因其违约行为给本协议其他当事方造成的所有损失。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、甲方专户内的资金在监管期间，如被有权机关查封、冻结、扣划或存在其他情况，乙方应按照相关有权机关要求执行。该等情况下，乙方无法协助甲方完成划款的，乙方对此不承担任何责任。
本协议一式8份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
12、联系方式：略。
13、凡因履行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，甲方、乙方及丙方三方应首先协商解决；若三方协商不能解决，则可将争议提交乙方所在地人民法院诉讼管辖。
14、本协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，甲、乙、丙三方应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充，并以书面形式作出。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十八日