(上接18版)

  根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，本次发行股份购买的资产为交易对方所持有的鹿回头100%的股权，上述股权权属清晰，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，可在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

  第二节 重大风险提示

  一、审批风险

  本次交易尚需满足下列条件后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

  1、中弘股份再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

  2、中弘股份召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  3、主管部门批准本次交易所涉外资事项；

  4、工商税务等主管部门核准本次交易所涉股权转让事项；

  5、鹿回头等公司的金融机构债权人一致同意鹿回头拟进行的股权转让和重大资产收购等事项；

  6、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

  三、拟注入资产估值风险

  本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。根据评估机构的预审计和预评估情况，本次拟注入标的资产截至2015年5月31日未经审计股东权益账面值196,951.83万元，预估值590,257.05万元，预估增值393,305.22万元，增值率为199.70%。由于估价中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次估值结果的准确性造成一定影响。

  四、交易对方尚未办理股权过户手续的相关风险

  佳升元已与香港天福签署股权转让协议，受让香港天福持有的40.12%的鹿回头股权，上述股权转让尚需三亚市人民政府外资主管部门和税务部门批准同意，并需要在工商主管部门办理股权变更登记手续。三亚爱地及佳升元保证在中弘股份再召开第二次董事会审议本次重大资产重组的相关议案前，办理完毕将鹿回头40.12%股权过户到佳升元的工商变更手续。

  交易对方佳升元完成股权过户的工商登记备案手续作为本次交易的前提条件。股权过户能否顺利实施以及实施的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  五、标的资产尚未完成重大资产收购的相关风险

  鹿回头与袁虹、杨丽燕等签署《股权转让协议》。协议约定鹿回头将间接收购香港天福100%股权，从而间接控制境内企业新佳旅业100%股权。

  标的资产鹿回头拟进行的重大资产收购需要进行多次股权转让，尚需要工商税务部门核准，资产收购存在不确定性。标的资产鹿回头完成对香港天福的间接收购作为本次交易的前提条件。如鹿回头能否顺利实施重大资产收购以及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  六、交易对方拟进行的股权收购和鹿回头拟进行的重大资产收购事项的尚未取得金融机构债权人一致同意的相关风险

  交易对方尚未完成的股权收购和鹿回头拟进行的重大资产收购事项涉及对资产的重组，根据鹿回头、新佳旅业、香港天福等公司与银行签订的借款协议的约定，需要事先征得农业银行香港分行、国家开发银行等金融机构债权人的同意，目前鹿回头等公司尚在与上述金融机构积极沟通，但尚未取得其书面同意。交易对方的股权转让事项和拟进行的重大资产收购事项能否取得上述金融机构的一致同意存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  七、标的资产借款余额较大的相关风险

  根据标的资产的预审计结果，截至2015年5月31日鹿回头合并报表金融机构借款余额约为134.68亿元，收购新佳旅业等资产后借款余额约为200亿元，且标的公司的土地、在建工程和房产等资产已基本被全部抵押，鹿回头继续借款融资空间较小，未来三年偿还银行借款本金和利息的压力较大，标的公司目前资产负债率已经达到89.83%，如果标的公司未来不能继续获得资金支持且房产销售无法回笼足够资金并获得足够利润，将导致较大的财务风险和业绩风险。

  八、鹿回头房屋尚未办理产证的相关风险

  鹿回头尚有26.65万平方米合计账面值为12.99亿元的房产未办理房产证，上述房产瑕疵，未来可能对上市公司的生产经营构成一定影响。三亚爱地和佳升元均承诺，在本次重大资产重组交易完成之前，加快竣工决算手续的工作，尽快办理所使用物业的权属证明或使其规范化；如未来上市公司在正常运营过程中，因房产瑕疵等造成对鹿回头正常经营造成影响、或引发主管机关对鹿回头进行行政处罚、拆迁或罚款等影响，本公司愿意承担对鹿回头造成的损失。

  九、标的资产存在大额尚需解除对外担保的相关风险

  截至本摘要披露日，鹿回头（含拟进行的重大资产收购的资产）尚需解除的对外担保事项包括：

  ■

  交易对手三亚爱地、佳升元出具承诺：将在中弘股份召开第二次董事会审议本次重大资产重组相关议案前解除鹿回头对海南科惠信息产业园有限公司借款的对外担保事项。

  十、拟购入的土地储备不能及时开发的相关风险

  在本次交易中，标的资产包括了部分土地储备，且部分土地的拿地时间较早，相关土地储备若不能及时开发，则拟注入的资产将面临土地被收回或被征收土地闲置费的风险。

  十一、经营风险

  本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

  标的资产鹿回头多个项目尚处于开发期以及部分土地还未开发，本次重组实施后上述项目如未能按期完成开发销售或者未按照预期开发，将会减少上市公司合并报表归属于上市公司股东的净利润，短期内摊薄上市公司的每股收益。

  十二、项目管理风险

  房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设和房管等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但部分标的资产的项目建设尚涉及拆迁、规划调整等一系列环节，如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

  十三、政策风险

  房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。

  十四、房地产行业周期性波动的风险

  房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期风险对本公司未来的经营带来了不确定性。

  十五、股价波动的风险

  上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

  十六、收购整合风险

  本次交易完成后鹿回头标的资产将成为本公司的全资子公司。从公司经营和资源整合的角度出发，中弘股份和鹿回头标的资产需在财务管理、人员和业务等方面进行整合。两者之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对双方的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。

  十七、其他事项

  1、本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。本次重组完成后，不存在中弘股份的股权分布不具备上市条件的情形。

  2、本公司股票自2015年5月25日起连续停牌。根据深圳证券交易所的规定，公司将于董事会审议通过预案及本摘要并公告后向深圳证券交易所申请复牌。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。

  第三节 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  自公司成立并从事房地产开发业务以来，公司以企业文化为基础，以市场化运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自身的经营优势，经过多年的用心打造，逐步确立了具有中弘特色的竞争优势。

  公司定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商业地产。公司在区域布局上坚持“区域战略、聚焦发展”，即立足于北京等特大型核心城市，深入开发海南、云南等旅游资源丰富区域，以获得长远竞争的先机。目前公司资源已初步形成“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类型”的6大区域协同布局。

  为此，公司拟通过本次交易将重点布局海南，标的资产持有的项目均为销售前景良好、盈利能力较强的优质房地产开发项目。本次重组完成后，上市公司的市场竞争力和盈利能力将逐步增强，有利于维护上市公司全体股东的利益。

  二、本次交易的目的

  （一）实现公司战略布局，提升公司品牌效应

  公司作为国家二级房地产开发与经营企业，以房地产开发为主业，未来的定位是始终坚持开发经营性物业的发展方向，大规模开发休闲旅游地产、主题商业地产，积极探索创新型地产产品的开发，努力保持较高增长速度，实现企业规模的跨越式发展。区域布局上坚持“1+X”战略，即立足于北京这一特大型城市，重点布局海南、山东等区域。公司通过收购标的资产，实现公司的发展战略。

  标的资产鹿回头及其子公司新佳旅业开发的半山半岛项目，位于三亚市小东海鹿回头半岛，该项目为中国滨海地产标杆项目。半山半岛项目总占地面积4,000余亩，现已开发200余万平方米，待开发土地面积约100余万平方米，主要产品包括临海别墅、观海住宅、酒店式公寓等多种类型，项目规划配套包括集洲际酒店、安纳塔拉、美高梅、金郁金香等国际知名品牌的豪华酒店群、国际级帆船港、全天候灯光高尔夫球场、中央海景商业中心以及欧式风情节庆广场。标的资产的项目特征非常符合公司战略布局的严苛要求，通过对标的资产的收购，实现公司的战略布局，大幅提高公司的品牌效应，大幅提升中弘股份在国内地产界的行业地位。

  （二）提升上市公司资产质量，维护全体股东利益

  本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。通过本次交易将获得盈利状况良好的优质资产，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  三、本次交易方案尚需履行的批准程序

  本次交易尚需满足下列条件后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

  1、中弘股份再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

  2、中弘股份召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  3、主管部门批准本次交易所涉外资事项；

  4、工商税务等主管部门核准本次交易所涉股权转让事项；

  5、鹿回头等公司的金融机构债权人一致同意鹿回头拟进行的股权转让和重大资产收购等事项；

  6、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。

  四、本次交易的具体方案

  本次交易涉及支付现金及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，（1）中弘股份拟通过支付现金及发行股份购买交易对手持有的鹿回头100%股权；（2）拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过570,000万元，其中控股股东中弘卓业认购不超过300,000万元。

  （一）支付现金及发行股份购买资产

  本次交易系中弘股份通过向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份购买其持有的鹿回头100%股权，交易总金额约580,000万元。其中向三亚爱地、佳升元支付现金对价370,000万元购买其持有的鹿回头股权，向三亚爱地支付股份对价210,000万元购买其持有的鹿回头股权。具体支付情况如下：

  单位：万元

  ■

  现金对价和股份对价的具体金额在经过具有证券业务资格的评估机构评估并经协商确认交易价格后进行适当调整。本次交易完成后，鹿回头将成为中弘股份的全资子公司。根据预评估和各方协商情况，鹿回头100%股权的交易价格约580,000万元。本次发行股份购买资产的股份价格为本次交易定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即3.41元/股。本次拟发行股份购买资产的股份数量约为61,583.58万股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  （二）募集配套资金

  拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过570,000万元，其中控股股东中弘卓业认购不超过300,000万元。本次募集配套资金发行股份价格不低于4.48元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次发行股份募集配套资金的股份数量约为127,232.14万股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次支付现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次支付现金及发行股份购买资产事项的实施。

  本次交易完成后股权结构如下：

  ■

  注：1、以上发行股份数为预估数，并非最终确定的发行股份数。

  2、非公开发行是指根据2015年3月18日公告的第六届董事会第二次临时会议决议和2015年6月2日《关于实施2014年年度权益分派方案后调整2015年度非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，公司拟向10名特定投资者以不低于2.82元/股非公开发行股份138,297.87万股募集资金不超过39亿元。

  五、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易中，中弘股份拟向三亚爱地以发行股份的方式支付部分交易对价，发行数量约61,583.58万股。同时中弘股份拟向特定投资者发行股份募集配套资金570,000万元，发行数量不超过127,232.14万股，中弘卓业认购不超过300,000万元。本次交易完成后，中弘股份控股股东中弘卓业的持股比例由从34.51%上升为约34.79%，仍是中弘股份的控股股东。本次交易完成后，实际控制人王永红先生通过全资子公司中弘卓业间接持有本公司比例从34.51%上升为约34.79%，仍是中弘股份的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据公司2014年度经审计的财务报表和标的公司的财务数据，本次交易金额580,000万元占公司2014年末净资产额56.15亿元的103.29%，超过了100%，且超过5,000万元人民币。本次交易构成了中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及中弘股份发行股份购买资产事项，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。

  七、本次交易不构成借壳重组

  本次交易中，上市公司拟购买的标的公司合并报表的资产总额和交易金额的孰高值为195.42亿元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额178.20亿元的比例为109.66%，超过100%，但本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，因此本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳重组。

  八、本次交易构成关联交易

  本次募集配套资金发行对象之一的中弘卓业为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

  中弘控股股份有限公司

  2015年9月18日