证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2015-073

  债券代码：122083 债券简称：11天威债

  保定天威保变电气股份有限公司

  重要事项公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”或“本公司”）第一大股东为中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）持股比例33.47%，是公司实际控制人；保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）持有保变电气22.96%的股权。

  一、《保定天威集团有限公司关于保定天威集团有限公司及部分子公司拟申请破产重整的公告》的主要内容

  近日，本公司获悉天威集团发布了《保定天威集团有限公司关于保定天威集团有限公司及部分子公司拟申请破产重整的公告》，公告的主要内容如下：

  “自2011年起，受全球经济放缓、整个新能源产能严重过剩、价格持续低迷等不利因素的影响，天威集团及部分下属新能源企业逐渐陷入经营危机和财务危机且日趋严重。目前，保定天威集团有限公司（本部）、保定天威风电叶片有限公司和保定天威薄膜光伏有限公司资金已枯竭，已严重资不抵债，无力偿还到期债务；保定天威风电科技有限公司停产已超过两年，资金已枯竭，对到期的债务已无偿还能力。

  根据《破产法》相关规定，天威集团及上述三家子公司已具备破产重整的条件，经上级批准，拟申请破产重整。天威集团将积极配合主承销商召开持有人会议，商讨破产重整后续相关事项。”

  二、天威集团及部分子公司拟申请破产重整对保变电气生产经营不会产生重大影响

  （一）兵装集团的第一大股东和实际控制人地位保证了本公司股权的稳定性及独立性

  本公司实际控制人兵装集团持股33.47%，为本公司第一大股东。天威集团持有本公司22.96%的股权，天威集团及部分子公司拟申请破产重整不会影响兵装集团第一大股东和实际控制人地位，兵装集团的持股情况保证了本公司股权的稳定性。

  保变电气与天威集团同是隶属兵装集团的独立法人，保变电气历史上与天威集团及其子公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行"五分开"，确保上市公司独立性。本公司的董事、监事、高级管理人员均无在天威集团交叉任职情况，保变电气董监高履职的具有独立性。

  （二）保变电气生产经营情况正常，运营资金充足

  本公司与天威集团不存在同业竞争，关联交易较少。截止目前，保变电气经营活动现金流量状况较佳，经营性现金流量充足。

  本公司根据确立的“聚焦输变电主业”发展战略，以聚焦资源和深化改革为抓手，在市场挖潜、管理提升、技术创新、降本增效等方面均取得了显著成效，不断提升公司管理水平。截止目前，本公司生产经营情况正常。

  （三）兵装集团公开承诺支持保变电气的发展

  兵装集团作为国家战略性产业，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，实力雄厚。

  兵装集团作为实际控制人在2014年4月10日作出了《关于避免与保定天威保变电气股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺兵装集团作为保变电气实际控制人之期限内，保变电气是兵装集团唯一的输变电业务平台，在兵装集团作为保变电气实际控制人期限内，将通过资产重组、注入资本金等方式持续支持天威保变输变电业务的发展（详见2014年10月30日上海证券交易所网站本公司披露文件）。

  （四）本公司输变电主业发展战略清晰、明确

  本公司将以国家电力发展为指导，以市场需求为导向，集中精力推进资源优化整合和深化改革，以技术创新和质量提升为支撑，抓好管理创新、市场开拓和项目建设，全面增强核心竞争力，提高变压器业务盈利能力，做优做强变压器业务；同时，加快结构调整和能力提升步伐，在充分论证的基础上，择机拓展一、二次设备等其他输变电业务，增强核心竞争力，发展成为综合实力国内领先、国际知名的一流输变电企业。

  （五）天威集团拟申请破产重组的三家子公司与本公司无股权、无隶属关系

  天威集团拟申请破产重组的三家子公司分别为保定天威风电叶片有限公司、保定天威薄膜光伏有限公司、保定天威风电科技有限公司，均为天威集团的全资子公司，目前，与本公司无股权关系及经营业务往来。本次天威集团及三家子公司申请破产重整不会对本公司造成重大影响。

  本公司将持续关注相关情况，及时发布相关公告。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2015年9月20日