关于公司非公开发行股票复牌的提示性公告
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2015-073
中衡设计集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2015年6月23日起停牌。公司于2015年6月24日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日、2015年7月21日、2015年7月28日、2015年8月4日、2015年8月11日、2015年8月18日、2015年8月25日、2015年9月2日、2015年9月10日、2015年9月17日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌公告》、《关于筹划非公开发行股票事项进展暨延期复牌公告》、《关于筹划非公开发行股票事项进展暨延期复牌公告》、《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》、《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》、《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》、《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》、《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》、《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》、《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》、《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》、《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》。
公司于2015年9月20日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》等议案，并定于2015年9月22日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。
根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年9月22日起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2015年9月22日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2015-074
中衡设计集团股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2015年9月20日以现场会议与通讯表决方式在公司1楼会议室召开。出席本次会议的董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第十四次会议决议公告日2015年9月22日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于60.23元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（5）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票的数量合计不超过1,000万股，拟募集资金总额不超过59,800万元人民币（包括发行费用），具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
（6）募集资金使用计划
本公司非公开发行股票数量不超过1,000万股（含本数），募集资金总额不超过59,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过59,800万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。根据中衡设计与交易对方签署的《股权购买意向协议》，拟定的交易对价为59,800万元人民币。因此确定本次募集资金的上限金额为59,800万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减发行费用。
中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权收购价款，待募集资金到位后，中衡设计将以募集资金置换先期支付的所有价款（包括借款利息）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（7）限售期
本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。 锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（8）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
《中衡设计集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《中衡设计集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过《关于签署〈重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买意向协议〉的议案》
根据公司战略发展和经营需要，公司2015年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于收购目标资产。2015年9月20日，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“受让方”）与柏疆红、卢菁、张权签署了《重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买意向协议》（以下简称“《股权购买意向协议》”），约定出让方将其持有的重庆卓创国际工程设计有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权全部转让给受让方。根据《股权购买协议》，中衡设计按卓创设计的整体评估预估值59,838.71万元为作价依据，向卓创设计原股东支付59,800万元（暂定）股权转让款购买其所持有的卓创设计100%股权。
本次股权收购的最终价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署正式协议，约定本次股权收购的最终交易作价。
本次股权收购完成后，中衡设计持有卓创设计100%的股权。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过《关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
《中衡设计集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《中衡设计集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《中衡设计集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其相关授权人士全面办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、 签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（3）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
（4）授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（5）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
（6）如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
（7）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（8）上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项，对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施，编制了《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响对公司主要财务指标的影响及填补措施》，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票工作的实际情况，鉴于目前相关的募集资金收购目标公司股权的审计、评估等工作尚未完成，因此公司决定暂不召开股东大会审议本次董事会议案涉及的本次非公开发行事项。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再另行召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，再向股东发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股份的相关事项。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
11、审议通过《关于公司拟向银行申请不超过6亿元人民币综合授信的议案》
根据公司经营需要，拟向银行申请综合授信，综合授信总额不超过6亿元人民币，以上贷款将用于重庆卓创国际工程设计有限公司股权收购项目。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
12、审议通过《关于拟收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权的议案》
根据公司战略发展和经营需要，公司拟与苏州华造建筑设计有限公司（以下简称“苏州华造”）部分股东签署《股权收购合作备忘录》，公司拟以不超过8,000万元的价格收购部分股东持有的苏州华造不低于51%股权，苏州华造将成为中衡设计控股子公司。中衡设计将利用公司自身在技术与融资渠道等方面的优势，实现苏州华造业务的快速发展。相关公告具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
13、审议通过《关于批准公司与关联方苏州工业园区合艺置业有限公司签署〈中衡设计广场南地块项目工程总承包合同〉的议案》
为进一步规范公司与关联方苏州工业园区合艺置业有限公司的关联交易行为，确保关联交易双方的合法权利，根据有关法律法规及证监会和上海交易所的相关规则，公司拟与关联方苏州工业园区合艺置业有限公司签署《中衡设计广场南地块项目工程总承包合同》，合同拟定由公司承包苏州工业园区合艺置业有限公司发包的中衡设计广场南地块项目，双方参照市场价格，合同价格暂定为人民币3850万元，不含地面景观工程。
关联董事冯正功、邹金新、张谨、詹新建、徐宏韬在表决时按规定作了回避。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权；5票回避。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2015年9月22日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2015-075
中衡设计集团股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2015年9月20日以现场会议方式在公司1楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人，使用现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定。
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第十四次会议决议公告日2015年9月22日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于60.23元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（5）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过1,000万股，拟募集资金总额不超过59,800万元人民币（包括发行费用），具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（6）募集资金使用计划
本公司非公开发行股票数量不超过1,000万股（含本数），募集资金总额不超过59,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过59,800万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。根据中衡设计与交易对方签署的《股权购买意向协议》，拟定的交易对价为59,800万元人民币。因此确定本次募集资金的上限金额为59,800万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减发行费用。
中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权收购价款，待募集资金到位后，中衡设计将以募集资金置换先期支付的所有价款（包括借款利息）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（7）限售期
本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。 锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（8）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（10）本次发行决议的有效期
本次非公开发行方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
《中衡设计集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《中衡设计集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过《关于签署〈重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买意向协议〉的议案》
根据公司战略发展和经营需要，公司2015年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于收购目标资产。2015年9月20日，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“受让方”）与柏疆红、卢菁、张权签署了《重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买意向协议》（以下简称“《股权购买意向协议》”），约定出让方将其持有的重庆卓创国际工程设计有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权全部转让给受让方。根据《股权购买协议》，中衡设计按卓创设计的整体评估预估值59,838.71万元为作价依据，向卓创设计原股东支付59,800万元（暂定）股权转让款购买其所持有的卓创设计100%股权。
本次股权收购的最终价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署正式协议，约定本次股权收购的最终交易作价。
本次股权收购完成后，中衡设计持有卓创设计100%的股权。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过《关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
《中衡设计集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《中衡设计集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《中衡设计集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项，对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施，编制了《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响对公司主要财务指标的影响及填补措施》，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过《关于公司拟向银行申请不超过6亿元人民币综合授信的议案》
根据公司经营需要，拟向银行申请综合授信，综合授信总额不超过6亿元人民币，以上贷款将用于重庆卓创国际工程设计有限公司股权收购项目。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过《关于拟收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权的议案》
根据公司战略发展和经营需要，公司拟与苏州华造建筑设计有限公司（以下简称“苏州华造”）部分股东签署《股权收购合作备忘录》，公司拟以不超过8,000万元的价格收购部分股东持有的苏州华造不低于51%股权，苏州华造将成为中衡设计控股子公司。中衡设计将利用公司自身在技术与融资渠道等方面的优势，实现苏州华造业务的快速发展。相关公告具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
11、审议通过《关于批准公司与关联方苏州工业园区合艺置业有限公司签署〈中衡设计广场南地块项目工程总承包合同〉的议案》
为进一步规范公司与关联方苏州工业园区合艺置业有限公司的关联交易行为，确保关联交易双方的合法权利，根据有关法律法规及证监会和上海交易所的相关规则，公司拟与关联方苏州工业园区合艺置业有限公司签署《中衡设计广场南地块项目工程总承包合同》，合同拟定由公司承包苏州工业园区合艺置业有限公司发包的中衡设计广场南地块项目，双方参照市场价格，合同价格暂定为人民币3850万元，不含地面景观工程。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司监事会
2015年9月22日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2015-077
中衡设计集团股份有限公司
关于签署《重庆卓创国际工程设计有限公司
之股权购买意向协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）本次非公开发行股票拟以不超过59,800万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部用于购买重庆卓创国际工程设计有限公司（以下简称“卓创国际”或“目标公司”）100%的股权。
● 本次交易构成重大资产重组，根据证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。公司本次拟非公开发行股票募集资金的行为应遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过
一、交易概述
（一）交易双方
卖方（即卓创国际原股东）：柏疆红、卢菁 、张权
买方（即卓创国际新股东）：中衡设计集团股份有限公司
交易标的：买方拟购买卖方持有的目标公司重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权。
（二）公司与柏疆红、卢菁、张权签署了《重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买意向协议》（以下简称“《股权购买意向协议》”），约定卖方将其持有的重庆卓创国际工程设计有限公司100%股权全部转让给买方。根据《股权购买意向协议》，中衡设计按卓创国际的整体评估预估值59,838.71万元为作价依据，向卓创国际原股东支付59,800万元（暂定）股权转让款购买其所持有的卓创国际100%股权。
本次股权收购的最终价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署正式协议，约定本次股权收购的最终交易作价。
本次股权收购完成后，公司持有卓创国际100%的股权。
（三）本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组。根据证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。公司本次拟非公开发行股票募集资金的行为应遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。
（四）2015年9月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议对《关于签署〈重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买意向协议〉的议案》进行了审议并表决，表决结果全票通过。详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。公司将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，将本次交易有关事宜分别提交公司董事会、股东大会审议。
（五）公司独立董事对《股权购买意向协议》发表了一致同意意见。
（六）《股权购买意向协议》签署符合公司的各项程序。
二、交易对方和目标公司的基本情况
（一）交易对方的基本情况
目前，柏疆红、卢菁、张权分别持有目标公司39%、31%、30%的股权，为目标公司的实际控制人。
柏疆红先生：中国国籍，身份证号610113197009******，1970年9月出生，硕士学历，曾在长安大学担任讲师，深圳筑博重庆分公司担任总经理，目前担任卓创国际执行董事。
卢菁先生：中国国籍，身份证号413001196904******，1969年4月出生，硕士学历，曾在解放军后勤工程学院建筑设计院工作，目前担任卓创国际总经理。
张权先生：中国国籍，身份证号510212196205******，1962年5月出生，本科学历，曾在中煤科工集团重庆设计研究院担任所长，目前担任卓创国际监事。
（二）目标公司基本情况
1、目标公司基本信息
公司名称：重庆卓创国际工程设计有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-74
办公地址：重庆市渝北区龙塔街道兴盛大道120号天江鼎城
注册资本：1,000.00万元
注册编号：500901100007134
成立日期：1994年08月23日
法定代表人：柏疆红
经营范围：工程设计，建筑行业建筑工程甲级（凭资质证书执业），市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级，销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、陶瓷制品。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
卓创国际隶属于建筑工程勘察设计行业，主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务。卓创国际拥有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级等诸多业务资质，具有从事建筑工程总承包业务资格。
卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，总部位于重庆，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构，其设计的项目遍布全国28个省、自治区和直辖市。
卓创国际对商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体、超高层等多种业态的建筑设计有着深入地研究，与红星美凯龙、龙湖地产、绿地集团、融创地产等国内三十多家大型房地产企业建立了良好的合作关系。在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。
2、目标公司最近二年一期未经审计的主要财务数据（合并口径）
以下财务数据均由公司会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据目标公司提供的财务报表自行编制，但未经审计。目标公司经审计的历史财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。
单位：万元
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单位：万元
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3、对目标公司的预评估
江苏中天为中衡设计本次非公开发行股票募集资金投资项目出具了《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目初步估值报告》，截至评估基准日2015年6月30日，目标公司全部股东权益的预估值为59,838.71万元人民币。
三、《股权购买意向协议》的主要内容
（一）签约主体
卖方（即卓创国际原股东）：柏疆红、卢菁 、张权。
买方（即卓创国际新股东）：中衡设计集团股份有限公司。
（二）交易标的
买方拟购买卖方持有的目标公司重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权。
（三）股权收购价款及比例
本次股权收购，中衡设计按卓创国际的整体评估预估值59,838.71万元为作价依据，向卓创国际原股东支付59,800万元（暂定）股权转让款购买其所持有的卓创国际100%股权。本次股权收购的最终价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署正式协议，约定本次股权收购的最终交易作价。本次股权收购完成后，中衡设计持有卓创国际100%的股权。卓创国际原股东在此放弃对本次股权收购中所可能涉及的任何优先购买权。
本次股权收购完成后，卓创国际的股权比例如下：
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（四）股权转让款的支付
卓创国际新股东、卓创国际原股东同意，股权转让款将由卓创国际新股东分五期向卓创国际原股东支付，具体支付方式为：
1、第一期：本次收购的资产审计、评估报告完成，确定最终交易价格的股权转让协议签订完成后二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款的10%支付至卓创国际原股东指定账户；
2、第二期：交割完成后二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款的41%支付至卓创国际原股东指定账户；
3、第三期：在第二期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第一个承诺年度（即2015年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款的14%支付至卓创国际原股东指定账户；
4、第四期：在第三期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第二个承诺年度（即2016年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款的15%支付至卓创国际原股东指定账户；
5、第五期：在第四期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第三个承诺年度（即2017年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款的20%支付至卓创国际原股东指定账户。
（五）本次股权收购的先决条件与交割
1、本次股权收购的先决条件
只有在下列条件全部满足或由中衡设计自行决定以书面形式放弃后，中衡设计才应有义务完成本次股权收购：(下转B 74版)