(上接B74版)

  1）卓创国际的所有股东（包括中衡设计），依照本协议约定及精神，签署了与本次股权收购相关的卓创国际的《股权购买意向协议》正式文本；

  2）卓创国际已经由卓创国际原股东以及卓创国际新股东均认可的审计机构出具无保留意见的《审计报告》；

  3）不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止（或者寻求阻止）本次股权收购完成的行为或程序；

  4）卓创国际和卓创国际原股东应在截至交割日之时，在所有实质方面已经严格履行本协议项下要求该方履行或者遵守的所有义务；

  5）在交割日之前及至交割日止，卓创国际和卓创国际原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销；

  6）在为完成本次股权收购所需的所有其它先决条件已经实现的同时，以上任一条件已由中衡设计自行决定以书面形式同意放弃；

  7）在本协议签订后至中衡设计按照本协议约定支付股权转让款期间未发生对卓创国际产生重大不利影响的事件。

  2、交割

  本次股权收购已经获得审批机构审核通过，并于工商登记管理机关登记报备完成，并处于可以公开查询之状态。

  （六）新老股东的特别约定

  1、业绩承诺

  卓创国际原股东承诺卓创国际2015年度、2016年度、2017年度实现的税后净利润分别不低于4,500万元、5,100万元与5,700万元。

  上述净利润均以经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

  在本次股权收购完成后，由卓创国际新股东聘请具有证券业务资质的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后卓创国际实现的净利润出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内卓创国际实际实现的净利润。

  2、利润补偿

  卓创国际原股东承诺：在业绩承诺期间，若卓创国际实际实现的净利润低于前述业绩承诺，其将于承诺期内的每年审计报告出具后三十天内以现金方式一次性将利润补偿款支付给卓创国际新股东。

  具体计算利润补偿款的方式为：

  当年补偿额=（截至当年累计承诺净利润数额－截至当年累计实现净利润数额）/承诺期内承诺利润总额×各认购人获取的现金总数-已补偿额

  已补偿额=卓创国际原股东累计已支付给卓创国际新股东的金额

  在计算各年的补偿额小于0时，按0取值，已补偿额不冲回。

  3、超额利润奖励

  卓创国际新股东同意，在三年业绩承诺期满后，卓创国际实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润高于业绩承诺，对于卓创国际在业绩承诺期满后实际盈利数高于承诺净利润数的，中衡设计将于第三年的年度审计报告出具后一个月内以现金方式奖励给乙方。

  4、滚存利润分配

  卓创国际原股东同意，卓创国际截至2015年6月30日经审计的滚存未分配利润，由卓创国际新股东享有；自基准日（2015年6月30日）至交割日之间的损益，由卓创国际新股东享有。

  5、关联资金往来

  卓创国际原股东承诺：自交割日起二十个工作日内，卓创国际原股东将完成卓创国际与其之间的非经营性资金往来的清理工作，且未来不会有新的非经营性资产往来产生。

  （七）人员安排

  本次股权收购完成后至业绩承诺期满，卓创国际三位原股东作为管理层保持不变，卓创国际原股东承诺将在卓创国际（或中衡设计指定的其他职位）持续服务不少于五年。

  卓创国际原股东自卓创国际（或中衡设计指定的其他职位）离职后三年内不得从事或开展与中衡设计、卓创国际有竞争关系的职业或业务。关于竞业禁止的具体事宜由双方另行签署协议约定。

  （八）债权债务的处理

  除非本协议另有规定，卓创国际截止2015年6月30日的债权债务应当由本次股权收购完成后的卓创国际享有及承继。

  各方同意，若卓创国际原股东违反本协议第2.1条的义务，存在未向中衡设计披露的债务或担保，卓创国际原股东应对中衡设计及卓创国际因此产生的损失承担全额赔偿责任。

  四、本次交易对公司的影响

  （一）对经营管理的影响

  本次募集资金用于收购目标公司 100%股权。目标公司卓创国际对山地建筑、商业建筑、高端住宅等建筑业态有非常深入地研究，设计的项目遍布全国28个省、直辖市和自治区，并与国内三十多家大型房地产企业建立了战略合作或项目合作关系。本次收购完成后，中衡设计与卓创国际将共享优质客户，整合双方优秀的设计团队，从而扩大公司的业务范围并提高公司的整体设计能力。中衡设计与卓创国际将充分发挥各自在全国各地的网络布局的优势，迅速拓展全国尤其是中西部地区市场，实现快速的区域开拓，在全国范围内全面发展工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理等业务。同时，本次收购完成后，中衡设计将卓创国际纳入上市公司经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系优化卓创国际未来的业务开展，利用上市公司在工程总承包、工程监理及项目管理业务的经验及技术积累，充分发挥资本优势，丰富和优化卓创国际的业务结构，培育新的利润增长点，进而进一步提高中衡设计的整体竞争力和可持续发展能力。

  （二）对财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升、规模扩大；在收购目标公司 100%股权完成后，公司的合并营业收入、净利润均将大幅上升， 盈利能力大大增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均得到有效的提升。同时， 募集资金实施收购后，目标公司连续的现金流量将使发行人的财务状况进一步优 化和改善。

  五、本次交易的相关风险

  （一）收购整合风险

  本次交易完成后，卓创国际将成为本公司的全资子公司。本公司对卓创国际的整合主要体现在技术研发、客户资源、业务合作、后台管理等方面，卓创国际业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等方面实现业务协同。但本次收购整合能否保持卓创国际原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，均具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

  （二）目标公司评估增值较大的风险

  本次发行中，收购标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构江苏中天出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为定价参考依据。根据江苏中天的预评估结果，标的股权的预估值为人民币59,838.71万元，较账面净资产增值额为56,143.49万元，增值率为1,519.35%。参考预估值，交易双方协商暂定本次标的股权的转让价格为人民币59,800万元。本次交易标的资产预估值较净资产账面值的增值率较大，主要是由于卓创国际所在建筑设计行业前景看好；卓创国际近几年业务发展较快，盈利能力较强；卓创国际的业务资质、丰富的项目经验、良好的项目品质、稳定的客户资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。本次预评估采用了基于对卓创国际未来盈利能力预测的收益法，尽管在评估过程中评估机构履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

  （三）目标公司盈利能力波动风险

  目标公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力。根据卓创国际未经审计的财务报表，2013年、2014年、2015年1-6月，卓创国际分别实现净利润509.76万元、2,807.85万元和2,167.47万元。但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，标的公司未来仍然可能存在盈利能力波动风险。

  （四）目标公司应收账款金额较大及发生坏账的风险

  截至2015年6月30日，卓创国际应收账款账面价值为15,785.60万元，占总资产的比例为66.91%，其中账龄一年以内的应收账款占比68.79%。卓创国际应收账款占总资产比例较大的主要原因系建筑工程设计行业经营所需的主要资产为流动资金以及标的公司客户主要集中于房地产行业所致。由于目标公司收入确认与回款存在时间差，因此截至2015年6月30日应收账款金额较高。卓创国际已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，由于其客户主要为大中型房地产企业，资信情况良好，回款风险较低，但仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来出现坏账损失的风险，从而对目标公司的资金周转、现金流量和利润水平产生一定的不利影响。

  （五）目标公司所属下游房地产行业景气度下降风险

  卓创国际主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务，其中房地产行业客户的建筑设计业务为卓创国际的主要收入来源，2014年占营业收入总额的比例约为90%，因此房地产行业的景气度以及房地产企业对商业地产和住宅项目的投资变动态势对卓创国际的业务收入具有重要影响。从房地产行业发展的历史经验来看，宏观经济形势转变以及国家政策调控都可能给房地产业的发展带来较大影响，这些不确定因素将在一定程度上影响到目标公司今后的业务发展和经营业绩。如果受宏观调控或其他因素影响致使房地产行业出现不利变化，目标公司的业务经营和市场开拓将会受到一定不利影响。

  （六）目标公司核心人员流失风险

  目标公司所在的建筑工程勘察设计行业属智力密集型行业，高水平的专业设计人员和管理人员是建筑设计公司的核心竞争力之一。经过多年的发展，卓创国际拥有一个在建筑设计领域积累了丰富专业知识和经验的人才团队，核心人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对卓创国际的持续稳定发展具有重要影响。为最大限度降低本次交易后由于核心人员流失为目标公司经营造成的不利影响，本公司与交易对方签署的交易协议约定卓创国际原股东应在卓创国际任职不少于五年。从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人员流失，或无法持续吸引新人才加入，将影响卓创国际的业务发展和竞争力。提请投资者注意未来人员流失影响目标公司发展的风险。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十四次会议决议公告；

  2、双方签订的《股权购买意向协议》；

  3、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  中衡设计集团股份有限公司董事会

  2015年9月22日

  证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2015-078

  中衡设计集团股份有限公司

  未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制定《中衡设计集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，内容如下：

  一、公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

  二、本规划的制定原则

  本计划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意见。

  三、公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划

  1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

  3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的25%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的75%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过5,000万元；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

  公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

  在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

  （1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

  （2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

  4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要将围绕主营业务投入，一是提高公司的设计和技术服务能力，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。

  公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

  四、未来股东回报规划利润分配政策的决策程序、调整及披露

  1、利润分配政策的决策程序

  董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

  监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

  公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

  现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  2、利润分配政策的调整

  公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

  董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

  监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

  股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

  3、利润分配政策的披露：

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  五、附则

  1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

  2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  中衡设计集团股份有限公司董事会

  2015年9月22日

  证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2015-079

  中衡设计集团股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  中衡设计集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），系由苏州工业园区设计研究院股份有限公司于2015年8月17日更名而来。

  根据本公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1334号文《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行新股15,000,000股。公司于2014年12月22日实际向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，每股面值人民币1.00元，溢价发行，发行价格为每股人民币29.97元，募集资金总额为人民币449,550,000.00元，扣除发行费用人民币32,684,933.00元后，实际募集资金净额为人民币416,865,067.00元。上述募集资金于2014年12月25日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第114691号《验资报告》。

  （二）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及上海证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《苏州工业园区设计研究院股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

  根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

  公司为本次募集资金开设了4个募集资金专项账户，分别为：

  1. 中国民生银行苏州分行吴中支行活期存款账户692640938，该专户仅用于苏州工业园区设计研究院股份有限公司设计与技术中心技术改造项目；

  2. 江苏银行苏州分行营业部活期存款账户30160188000168277，该专户仅用于苏州工业园区设计研究院股份有限公司工程总承包业务开展项目；

  3. 宁波银行苏州分行营业部活期存款账户75010122000774744，该专户仅用于苏州工业园区设计研究院股份有限公司未来发展战略储备资金项目；

  4. 交通银行苏州分行工业园区支行活期存款账户325605000018010340871，该专户仅用于苏州工业园区设计研究院股份有限公司设计与营销服务网络建设项目。

  （三） 募集资金专户存储情况

  截止2015年6月30日，募集资金专项账户的余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  (四)募集资金使用情况及结余情况

  截至2015年6月30日止，公司募集资金使用情况及余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  二、前次募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

  无。

  (三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  无。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无。

  (五)节余募集资金使用情况

  无。

  (六)募集资金使用的其他情况

  2015年1月10日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过28,000.00 万元的暂时闲置募集资金用于购买保本理财产品。

  截至2015年6月30日止，公司未到期的闲置募集资金理财情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  截至2015年6月30日止，公司前次募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态产生，故尚未产生经济效益。

  四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

  公司前次发行募集资金无涉及以资产认购股份的情况。

  五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露的有关内容一致，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。

  特此公告。

  中衡设计集团股份有限公司董事会

  2015年9月22日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：中衡设计集团股份有限公司 2015年6月30日 单位：人民币万元

  ■

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2015-080

  中衡设计集团股份有限公司关于

  2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响

  对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）于2015年9月20日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施提示如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

  （一）主要假设前提

  1、公司所在行业的市场处于正常的发展状态，没有发生对公司运营产生重大不利影响的变化；

  2、本次非公开发行于2015年12月底实施完成，该完成时间仅为估计；

  3、本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股票数量上限1,000万股；

  4、本次非公开发行股票募集资金总额董事会审议通过募集资金额不超过59,800万元人民币（包括发行费用）；

  5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

  6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本12,234万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  7、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的数量、发行结果和实际日期为准。

  8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）测算过程

  在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点或对2015年经营情况及趋势的判断；

  注2：基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，能够满足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

  本次非公开发行募集资金将用于购买重庆卓创国际工程设计有限公司（以下简称“卓创国际”）全部股权，卓创国际主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力；本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等方面实现业务协同，但本次收购整合能否保持卓创国际原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，增强上市公司的盈利能力，均具有一定的不确定性。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司现有业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。敬请广大投资者注意风险。

  三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

  本次发行完成后，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

  （一）保证此次募集资金有效使用的措施

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

  （二）有效防范即期回报被摊薄的风险的措施

  本次非公开发行股票募集资金用于收购卓创国际100%股权，收购完成后，公司将把卓创国际纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系优化卓创国际未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提升卓创国际整体运营效率；同时，公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务，并通过卓创国际在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省外市场，增强公司的持续盈利能力。

  本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次交易完成后，公司将整合双方业务，充分发挥协同效应，进一步提高上市公司盈利能力，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  （三）提高未来的回报能力的措施

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，公司在《公司章程》制定了利润分配的条款，对持续性的利润分配作出了制度安排，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机制。

  本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》中的规定，在满足利润分配条件的情况下，积极对股东进行利润分配，增加对股东的回报。

  特此公告。

  中衡设计集团股份有限公司董事会

  2015年9月22日

  证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2015-081

  中衡设计集团股份有限公司关于拟收购苏州华造

  建筑设计有限公司不低于51%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 收购标的：苏州华造建筑设计有限公司（以下简称“苏州华造”）

  ● 拟交易金额：不超过8,000万元人民币

  ● 目前签署的《股权收购合作备忘录》仅为意向性协议，正式《股权转让协议》能否签署及生效尚存在不确定性。

  ● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  1、中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）于2015年9月20日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于拟收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权的议案》，根据公司战略发展和经营需要，公司与苏州华造建筑设计有限公司部分股东签署了《股权收购合作备忘录》，公司拟以不超过8,000万元的价格收购部分股东持有的苏州华造不低于51%股权，具体价格参考各方认可的、具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告，并经各方协商后确定。收购完成后苏州华造将成为中衡设计控股子公司。中衡设计将利用公司自身在技术与融资渠道等方面的优势，实现苏州华造业务的快速发展。

  2、本次股权投资尚未签订正式的《股权转让协议》，待签订正式的《股权转让协议》后仍需提请董事会审议批准。

  3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、标的公司基本情况

  公司名称：苏州华造建筑设计有限公司

  公司类型：有限责任公司

  公司住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号1幢

  注册资本：1000万元人民币

  成立日期：2007年04月02日

  法定代表人：顾柏男

  经营范围：建筑设计、规划；可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专业工程设计业务；风景园林工程设计；从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  资质情况：建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项乙级

  股权结构：公司股东由顾柏男、祖刚等共计43名股东构成。

  2014年主要财务数据：主营业务收入为92,287,738.67元；净利润10,794,753.66元；总资产84,006,143.00元；净资产27,577,504.45元。（以上财务数据未经审计，具体数据以具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告为准。）

  特此公告。

  中衡设计集团股份有限公司董事会

  2015年9月22日

  证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2015-082

  中衡设计集团股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易内容：中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）拟与关联方苏州工业园区合艺置业有限公司签署《中衡设计广场南地块项目工程总承包合同》。

  ● 上述交易为关联交易，关联董事回避表决

  ● 上述关联交易实施符合公司生产经营需要，对公司持续经营能力无不良影响，不会对公司未来财务状况造成不良影响。

  一、关联交易概述

  为进一步规范公司与关联方苏州工业园区合艺置业有限公司的关联交易行为，确保关联交易双方的合法权利，根据有关法律法规及中国证监会和上海证券交易所的相关规则，公司拟与关联方苏州工业园区合艺置业有限公司签署《中衡设计广场南地块项目工程总承包合同》，合同拟定由公司承包苏州工业园区合艺置业有限公司发包的中衡设计广场南地块项目，双方参照市场价格，合同价格暂定为人民币3850万元，不含地面景观工程。

  在 2015 年9月20日召开的公司第二届董事会第十四次会议上，公司董事对上述协议进行了认真讨论，关联董事冯正功、邹金新、张谨、詹新建、徐宏韬在表决时按规定作了回避，非关联董事表决通过，同意签署上述协议。

  二、关联方介绍

  本次关联交易涉及的关联方为苏州工业园区合艺置业有限公司，其为公司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公司参股公司。

  苏州工业园区合艺置业有限公司基本情况如下：

  1）注册地址：苏州工业园区苏虹中路393号

  2）法定代表人：詹新建

  3）营业执照注册号：320594000390490

  4）注册资本：1000万元

  5）企业性质：有限责任公司

  6）经营范围：房地产开发、物业管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、关联交易的主要内容及定价原则

  （一）交易内容

  公司拟与关联方苏州工业园区合艺置业有限公司签署《中衡设计广场南地块项目工程总承包合同》，工程内容及规模：地下室公共停车场、商业店铺，用地面积约5456.80平方米，建筑面积12000平方米。

  （二）定价原则

  本次交易遵循市场原则，双方经过公平协商，按照一般商业条款签订合同，合同定价公允、客观，符合公平交易原则。

  四、关联交易对本公司的影响

  上述交易系公司正常经营行为，符合公平交易原则，合同价格合理、公允，对公司及关联方无任何不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。

  五、独立董事意见

  经对《关于批准公司与关联方苏州工业园区合艺置业有限公司签署〈中衡设计广场南地块项目工程总承包合同〉的议案》的审查，独立董事认为上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害中小股东利益的情况。

  特此公告。

  中衡设计集团股份有限公司董事会

  2015年9月22日