证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 编号：2015-106 （住所：福建省厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼）

  （面向合格投资者）

  发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盛屯矿业”）向合格投资者公开发行不超过人民币5亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1202号文核准。

  公司本次债券发行规模为5亿元，一次全部发行。

  2、盛屯矿业本次公开发行面值5亿元公司债券，每张面值为人民币100元，共计500万张，发行价格为100元/张。

  3、根据《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券不符合该条款中可以面向公众投资者和合格投资者同时发行的条件，仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。

  4、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA；本次债券发行前，发行人最近一期末的净资产为37.61亿元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,534.58万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。

  5、本次债券无担保。

  6、本次债券为5年期固定利率债券（附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权）。

  7、本次债券票面利率预设区间为7.00%—8.00%，最终票面利率由发行人和主承销商长城证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“簿记管理人”）根据网下向合格投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定。

  发行人和主承销商将于2015年9月23日（T-1日）9:30-15:00向网下合格投资者进行利率询价，根据询价结果确定本次债券的最终票面利率，于2015年9月24日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  8、本次债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

  9、合格投资者通过向主承销商（簿记管理人）长城证券提交《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行2015年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为500万元（含500万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍，主承销商另有规定的除外。

  10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  11、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  12、本次债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市，发行人将在发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

  13、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2015年9月22日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  （一）债券名称：盛屯矿业集团股份有限公司2015年公司债券，债券简称“15盛屯债”，债券代码“122472”。

  （二）发行规模：人民币5亿元。

  （三）票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

  （四）债券期限：本次债券期限为5年（附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权）。

  赎回选择权：本次债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本次债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。

  上调票面利率选择权：若发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  （五）债券利率及其确定方式：本次债券票面利率预设区间为7.00%-8.00%，最终票面利率由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定，在本次债券存续期内前3年固定不变，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，并在本次债券存续期后2年固定不变。

  （六）还本付息期限及方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2018年9月24日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2018年9月24日一起支付。

  （七）发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价簿记结果进行配售。

  （九）发行对象：符合《管理办法》规定并在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （十）向公司股东配售的安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。

  （十一）发行首日/起息日：2015年9月24日。

  （十二）付息日：债券存续期内每年的9月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

  （十三）兑付日：2020年9月24日，但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回/回售部分债券的兑付日为2018年9月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

  （十四）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记公司的相关规定办理。

  （十五）担保情况：无担保。

  （十六）信用级别及资信评级：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

  （十七）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。

  （十八）承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  （十九）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还信托贷款以及补充流动资金。

  （二十）拟上市交易场所：上海证券交易所。

  （二十一）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  （二十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （二十三）与本次债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）询价对象

  本次网下利率询价对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本次债券票面利率询价区间为7.00%-8.00%，最终票面年利率将由发行人与主承销商根据网下询价结果，在上述利率询价区间内协商确定。

  （三）询价时间

  本次债券网下利率询价的时间为2015年9月23日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在（T-1日）9:30-15:00将加盖公章的《网下利率询价及申购申请表》（见附件）传真至簿记管理人处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的投资者可以从本公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

  填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于500万元（含500万元），并为100万元的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （7）每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的初始发行规模，主承销商另有规定的除外。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2015年9月23日（T-1日）9:30-15:00（以主承销商收到《网下利率询价及申购申请表》时间为准），将《网下利率询价及申购申请表》（由经办人签字，并加盖单位公章（或业务专用章））传真至主承销商处。

  除《网下利率询价及申购申请表》，参与询价所需的其他文件请在2015年9月23日（T-1日）9:30-15:00采取传真或扫描发送至主承销商长城证券指定电子邮箱（cczqcmd@cgws.com）：

  （1）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章或业务专用章）；

  （2）经办人身份证复印件；

  （3）主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  为避免出现截止时间前传真机繁忙的情况，建议合格投资者尽早将《网下利率询价及申购申请表》传真至主承销商处。如合格投资者未在上述规定的时间内传真和提供各项形式要件齐全的材料，发行人和长城证券有权将该申购视作无效申购。

  每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约，不得撤回。

  传真：0755-83515662、0755-83516151、0755- 83467847、0755-83667505；

  电话：0755-83516054、0755-83868393。

  （五）利率确定

  发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2015年9月24日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本次债券发行总额为5亿元，认购不足部分由承销团由余额包销方式购入。参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购数量为500万元（含500万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行总额。

  （三）发行价格

  本次债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本次债券网下发行的期限为3个交易日，即2015年9月24日（T日）至2015年9月25日（T+1日）每日的9:00-17:00，以及2015年9月28日（T+2日）9:00-15:00。

  （五）认购办法

  1、参与本次债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

  2、凡参与网下认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年9月23日（T-1日）前开立证券账户。

  3、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者的认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下利率询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额，单个合格投资者最终获得配售的金额应符合监管部门相关规定。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人与主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  （七）缴款

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年9月28日（T+2日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“15盛屯债认购资金”字样，同时传真划款凭证。

  收款单位：长城证券股份有限公司

  开户银行：兴业银行股份有限公司深圳分行营业部

  账号：338010100100011816

  大额支付号：309584005014

  系统内行号：33701

  联系人：陈焕谦

  联系电话：0755-82989467 82989465

  （八）网下发行注册

  主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据及时报送上交所和登记公司进行注册登记。

  （九）违约申购的处理

  获配合格投资者若未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向主承销商指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，主承销商有权取消该合格投资者的认购、处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人

  名称：盛屯矿业集团股份有限公司

  法定代表人：陈东

  联系地址：厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东侧A区

  联系人： 邹亚鹏

  联系电话：0592-5891693

  传 真：0592-5891699

  （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

  名称：长城证券股份有限公司

  法定代表人：黄耀华

  联系地址：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦14层

  联系人： 资本市场部

  联系电话：0755-83516054

  传 真：0755-83516266

  发行人：盛屯矿业集团股份有限公司

  主承销商：长城证券股份有限公司

  二Ｏ一五年九月二十二日

  盛屯矿业集团股份有限公司

  2015年9月22日

  长城证券股份有限公司

  2015年9月22日

  附件：

  盛屯矿业集团股份有限公司公开发行2015年公司债券

  网下利率询价及申购申请表

  ■

  ■

  填表说明：以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

  1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

  2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  3、票面利率应在发行公告所指定的利率预设区间范围内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，本次债券申购最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；申购利率可以不连续；

  4、每个询价利率上的申购总金额不得少于500万元（含500万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍；本次债券的申购上限为5亿元（含5亿元）

  5、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率的询价区间为3.50%—4.50%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ● 当最终确定的票面利率高于或等于4.10%时，有效申购金额为10,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于4.10%，但高于或等于4.00%时，有效申购金额8,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于4.00%，但高于或等于3.80%时，有效申购金额4,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.60%时，有效申购金额2,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额1,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于3.50%时，该询价要约无效。

  7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖公章后，在本发行公告要求的时间内传真至主承销商处；其他有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖公章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖公章）和经办人身份证复印件等应在规定时间内传真或邮件发送至主承销商处。

  8、本表一经申购人完整填写，且由其经办人签字及加盖公章后送达至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤消。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。

  9、合格投资者须通过发行公告中“二、网下向合格投资者利率询价”中“（四）询价办法”规定的方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

  主承销商/债券受托管理人

  深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层