第七届董事会第四十一次会议
决议公告
证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2015-070号
中珠控股股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议
决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”）第七届董事会第四十一次会议通知于2015年9月16日以电话、传真或电子邮件送达方式通知各位董事，于2015年9月21日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：
由于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案交易完成后，交易对方深圳市一体投资控股集团有限公司（下称“一体集团”）将持有中珠控股13.50%的股份，刘丹宁将通过一体集团、深圳市一体正润资产管理有限公司（下称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（下称“金益信和”）合计持有中珠控股18.38%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，一体集团、刘丹宁、一体正润、金益信和为中珠控股的关联方；同时公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司（下称“中珠集团”）参与本次交易配套融资发行股份的认购，且中珠集团为一体集团、一体正润、金益信和的债务提供保证担保，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，陈德全先生、李勇军先生为关联董事，故须回避议案一至议案十二的表决，由其他七名非关联董事审议表决。
经与会董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易完成后，交易对方一体集团将持有中珠控股13.50%的股份，刘丹宁将通过一体集团、一体正润、金益信和合计持有中珠控股18.38%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，一体集团、刘丹宁、一体正润、金益信和为中珠控股的关联方，同时公司控股股东中珠集团参与本次交易配套融资发行股份的认购，且中珠集团为一体集团、一体正润、金益信和的债务提供保证担保，中珠控股本次交易构成关联交易。
本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的交易标的为一体医疗100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需公司股东大会批准、中国证监会核准等，已在《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、一体集团、一体正润、金益信和合法拥有一体医疗的股权，除质押给鹏华资产管理（深圳）有限公司外，不存在其他限制或者禁止转让的情形，鹏华资产管理（深圳）有限公司及其委托人中国建设银行股份有限公司深圳市分行已同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内解除一体医疗股权质押，本次交易涉及的标的资产过户至中珠控股不存在法律障碍，一体医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，一体医疗将成为公司全资子公司。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》
公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司2014年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、一体集团、一体正润、金益信和合法拥有一体医疗的股权，除质押给鹏华资产管理（深圳）有限公司外，不存在其他限制或者禁止转让的情形，鹏华资产管理（深圳）有限公司及其委托人中国建设银行股份有限公司深圳市分行已同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内解除一体医疗股权质押，本次交易涉及的标的资产过户至中珠控股不存在法律障碍，一体医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
5、本次交易实施前，许德来通过中珠集团间接持有公司172,920,000股股份，持股比例为34.13%，为中珠控股的实际控制人。本次交易有利于公司优化现有的业务结构，促进行业整合。按本次交易配套融资发行74,328,186股且中珠集团认购募集配套资金总额的50%计算，本次交易实施完成后，许德来间接合计持有中珠控股210,084,093股股份，持股比例为为29.52%，仍为公司的实际控制人，不会导致中珠控股控制权发生变更。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。同时，公司拟向包括公司控股股东中珠集团在内的不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为一体医疗的股东，即一体集团、一体正润、金益信和。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为一体医疗100%的股权。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、交易价格
根据上海立信资产评估有限公司出具的《关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第218号）中确定的评估结果，截至评估基准日（2015年4月30日），标的资产的评估值为170,660万元。在此基础上经本次发行股份购买资产交易各方协商一致确定标的资产最终交易价格为19.00亿元。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、对价支付
作为收购一体医疗100%股权的对价，公司以发行股份的方式支付标的资产价格，根据一体集团、一体正润、金益信和对一体医疗的持股比例分别向一体集团、一体正润、金益信和发行股份。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为一体集团、一体正润、金益信和。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，一体集团、一体正润、金益信和以其合计持有的一体医疗100%的股权认购本次发行的股份。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%为14.55元/股。经公司2014年年度股东大会批准，公司已实施2014年度利润分配方案，以公司2015年1月14日非公开发行实施结束后的总股本506,604,529股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配10,132,090.58元。因此，公司本次发行股份购买资产的发行价格在扣除分红除息影响后，相应调整为14.53元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如果公司再发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易价格计算，计算公式为：发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和，向各交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
依据上述公式，标的资产的交易价格为19.00亿元，公司向一体集团、一体正润、金益信和发行股份数量为130,763,935股，其中向一体集团发行96,071,607股股票，向一体正润发行28,020,843股股票，向金益信和发行6,671,485股股票，最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司再发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、限售期
一体集团、一体正润、金益信和于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起36个月期满之后进行转让。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、期间损益安排
除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由参与本次发行股份购买资产的各交易对方承担，一体集团、一体正润、金益信和按其对一体医疗的持股比例弥补，并承担连带责任。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》，交易对方应在协议生效之日起30日内向公司转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产过户登记手续；自交割日起10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就一体集团、一体正润、金益信和在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后5个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将公司向一体集团、一体正润、金益信和发行的股份登记至其名下的手续。
根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》，协议签署后，任何一方违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。除不可抗力或协议约定情况外，交易对方于协议生效后90日内未完成标的资产的交割，则公司有权解除协议，并有权按照协议的规定追究交易对方的违约责任。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、利润补偿及业绩超额完成的奖励
公司与交易对方确认，一体医疗2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为10,500万元、13,500万元、17,500万元；交易对方承诺一体医疗2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润（扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。
如果一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，一体集团、一体正润、金益信和应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：一体集团、一体正润、金益信和以在本次交易中认购的公司股份进行补偿（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。
若一体医疗在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的35%以现金方式用于向一体医疗届时在职的员工进行奖励，超额完成的净利润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、决议的有效期
公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（下转B29版）