（上接B28版）
合法的自主知识产权是一体医疗持续、稳定运营的前提。自设立以来，一体医疗十分注重自主知识产权的申请和保护，将自主产品的先进性和可靠性作为保持自身核心竞争力和可持续发展的基石。截至本摘要书出具日，一体医疗及其子公司不存在尚未了结的诉讼和被诉案件。
根据《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合《中华人民共和国专利法》有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效；任何单位或者个人认为他人的行为侵犯其权利均可向有管辖权的人民法院提起诉讼主张权利，因此，一体医疗目前所拥有的专利存在被第三人向专利复审委员会请求宣告专利无效或者被第三人起诉侵犯权利的风险。
（九）管理风险
近年来，一体医疗为适应现代化高科技企业管理需要，不断充实管理队伍、完善治理结构，逐步建立了适应公司发展要求的内部管理机制。肿瘤诊疗及肝硬化检测行业的不断发展，对公司在市场营销、技术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。
未来，随着肿瘤诊疗及肝硬化检测产品销售规模的持续扩大带来的公司整体业务规模的提升，公司需要进一步调整管理体系、管理制度，确保各部门工作的有效性、连续性及协调性，并通过适时引入更多的优秀经营管理人才等方式提升管理水平。若公司上述管理体系、管理制度的调整不能及时匹配公司规模的增长，将制约一体医疗未来业绩的增长，并影响公司持续稳定发展。
（十）人力资源风险
肿瘤诊疗行业属于技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对一体医疗的发展起着非常重要的作用。目前在我国肿瘤诊疗行业中，医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响一体医疗发展的关键性因素。随着一体医疗业务规模的不断扩大，若公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，将在发展过程中面临人才短缺的风险。
（十一）税收优惠风险
一体医疗、西安一体获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下：
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根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），一体医疗、西安一体自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果一体医疗未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，一体医疗、西安一体可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（十二）资质证书到期后未能获得续展的风险
标的资产目前拥有的部分医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证、核材料许可证、医疗器械注册证书、高新技术企业证书，将先后在2015年、2016年、2017年、2018年到期。虽然根据目前的生产经营情况判断，在上述资质证书到期后，一体医疗及其子公司将积极办理续展手续、获得续展的可能性较大，但仍存在未来无法获得续展的可能性。公司特提示广大投资者，如标的资产主要资质证书到期后未能获得顺利续展，标的资产可能面临无法正常开展业务的风险。
（十三）租赁的经营场所不能续租的风险
一体医疗及北京一体的办公场所都为租赁取得，若在后续经营过程中，其租赁的经营场所租赁期满后，可能存在不能续租的情况，将会给一体医疗及北京一体的正常经营带来一定的影响。
九、募集配套资金投资项目风险
发行人本次募集配套资金主要用于标的公司的在建项目建设、上市公司整合标的公司同类业务的建设、补充流动资金、支付本次并购交易税费等。
投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、产业发展政策、整合标的资产等因素做出的，募集资金投资项目的实施有利于公司整合标的资产、做大做强肿瘤诊疗产业，从而进一步扩大公司整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。
发行人已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到国家产业发展政策、医疗行业监管政策、国内宏观经济等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
十、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。中珠控股股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中珠控股本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司加快向肿瘤诊疗产业的转型发展
随着我国经济增长速度放缓，政府全面推进经济结构调整，经济发展进入新常态。长期以来，房地产市场一直是国家宏观调控的重点。就目前来看，中珠控股以房地产和医药为主业，其中，公司主要依赖房地产业务作为主要的利润来源，其收入和利润也主要来源于房地产业务。如果房地产市场环境也发生较大变化，将会为上市公司未来发展带来较大的经营风险。
在此背景下，中珠控股近年来一直致力于发展肿瘤医药及诊疗业务，借助其在医药行业多年以来的经营经验，通过内部业务调整及外部并购或合作的方式不断实现战略转型，并明确将打造覆盖肿瘤药物、肿瘤合作中心、肿瘤医院、肿瘤器械、肿瘤线上互动平台等多领域的肿瘤治疗全产业链业务作为未来发展方向。
2012年10月，上市公司下属子公司湖北潜江制药股份有限公司（下简称“潜江制药”）与TNI生物技术有限公司（美国）（下简称“TNI公司”）签署合作协议， 共同开发血液、骨髓造血系统癌症及癌症患者免疫力恢复抗癌药物的临床前研究；2014年1月，上市公司通过并购广州新泰达生物科技有限公司而获得重组人内皮抑素腺病毒注射液项目，该药物属于生物医药-抗癌基因治疗药物；2014年下半年以来，上市公司积极寻求与医院开展肿瘤诊疗方面的合作，截止2015年4月30日，已签署开展肿瘤诊疗合作协议或意向的医院有3家。
本次交易是公司贯彻实施并购重组战略的又一次重大举措，通过收购一体医疗100%股权，公司将新增肿瘤诊疗业务及医疗器械生产销售业务，将肿瘤医疗方面的放射性诊疗与药物治疗相结合，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力，形成上市公司与一体医疗在肿瘤诊疗领域互补的协同效应，并积极通过并购等外延式扩张加快向肿瘤诊疗产业链的转型发展。
2、癌症治疗市场需求持续增长，肿瘤诊疗市场前景广阔
随着工业化时代的到来，现代人的生活节奏加快，汽车尾气排放加剧、环境的污染以及生活方式的改变，导致癌症的发病率持续上升。世界卫生组织（WTO）发表的《2014世界癌症报告》称新增癌症病例有近一半出现在亚洲，其中大部分在中国，中国新增癌症病例高居第一位。其中，中国新诊断癌症病例为307万，占全球总数的21.8%。癌症死亡人数约220万，占全球癌症死亡人数的26.9%。中国本国2012年统计数字称全国肿瘤登记中心记录的每年新增病例为350万，死亡人数为250万。由于缺乏早期诊断及适当治疗，中国癌症死亡率几乎是发达国家的3倍。同时，国际癌症研究中心历史报告显示：2008-2030年，中国实际及预计的肿瘤发病和死亡人数将持续增长。2030年中国预计将有487万癌症新发病例，死亡病例达到360万，中国癌症治疗市场需求将保持续增长。
此外，国家加大新农合覆盖范围，提高补助标准，肺癌、胃癌等大病医疗保险全面覆盖等措施，增加了肿瘤患者的就医比例，加上患者支付能力的提升带来的消费升级，均为肿瘤诊疗行业的发展带来持续的利好。
3、国家政策鼓励民营资本参入健康服务产业
2013年10月，国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发【2013】40号）。2013年12月30日，国家卫生计生委、国家中医药管理局颁布了《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发〔2013〕54号）。明确以下：第一，进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构；第二，促进非公立医疗机构持续健康发展；第三，进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境。2015年3月6日国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）的通知》（国办发〔2015〕14号），进一步明确将社会办医作为重要任务，鼓励社会办医院，进一步放宽中外合资、合作办医条件，逐步扩大具备条件的境外资本设立独资医疗机构试点。放宽服务领域要求，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。
4、国家产业政策大力支持医疗器械和医疗行业发展
2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，明确指出要在“医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过1000万的先进医疗设备。”
2013年10月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。
2014年2月，国务院发布修订后的《医疗器械监督管理条例》，新条例适当减少了行政许可。2014年7月国家食品药品监督管理总局颁发的《医疗器械经营监督管理办法》明确：按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。放开了对医疗器械的行业监管。放宽了大型医疗器械采购的行政监管，提高了医疗机构的采购效率。
2015年8月，医药工业与医疗卫生的“十三五”发展规划已基本编制完成，医疗信息化、高端医疗器械和生物制药被确定为重点突破领域。目前，高端医疗器械绝大部分市场份额被国外企业垄断。未来，国内医疗器械行业增强技术、转型升级的需求非常迫切，将会是未来政策支持的重点对象。
从中长期来看，我国药占比将呈现阶梯式的下降，未来医院和医生依靠药品销售来获得收入的盈利模式将逐步得到改变。医疗器械和医疗服务行业成长空间广阔，就医疗器械而言，我国目前医疗器械和药品的比重为1：7，而全球比例为1：2左右，医疗器械未来有望取得持续高速增长。
（二）本次交易目的
1、提升上市公司在肿瘤诊疗领域的综合实力
上市公司近年来一直通过内部业务调整及外部收购或合作的方式向肿瘤诊疗领域进行转型发展。
本次交易完成后，一体医疗将成为本公司的全资子公司，上市公司将快速切入肿瘤医疗、肿瘤器械及肝病医疗行业的设备研发及生产制造，公司将利用原有的医药研发及生产优势，与一体医疗之间在肿瘤医疗方面的诊疗与药物治疗相结合，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力。同时，上市公司将提升未来在医疗器械方面的研发和生产能力。
本次交易完成后，公司可进一步借助一体医疗的医院合作中心、医疗器械方面的研发和生产能力，结合自身现有肿瘤医药、肿瘤治疗方面的资源，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力。加快落实上市公司向肿瘤全产业链发展的转型策略，大幅提升公司竞争力。
2、丰富公司业务结构，增强公司综合实力
本次重组标的公司一体医疗以“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商。本次交易是公司贯彻实施并购重组战略的又一次重大举措，通过收购一体医疗100%股权，公司将新增肿瘤诊疗业务及医疗器械生产销售业务，将肿瘤医疗方面的放射性诊疗与药物治疗相结合，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力，形成上市公司与一体医疗在肿瘤诊疗领域互补的协同效应。
同时，公司积极通过并购等外延式扩张加快向肿瘤诊疗产业的转型发展，从而逐步摆脱以房地产为主要利润来源的经营局面，有利于降低公司的经营风险，提升公司的风险抵御能力和综合实力，符合上市公司全体股东的长远利益。
3、增强上市公司盈利能力
2013年和2014年，一体医疗归属于母公司所有者净利润分别为5,489.61万元和7,712.05万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的90.55%和237.98%。以一体医疗2013年、2014年度净利润和本次购买资产发行股份数模拟测算，标的资产2013年、2014年度对应的每股收益分别为0.42元/股、0.59元/股。
本次交易完成前，中珠控股2014年度实现归属于母公司的净利润为3,240.64万元，基本每股收益为0.09元/股；本次交易完成后，根据上市公司备考审计报告，中珠控股2014年度实现归属于母公司的净利润为9,925.56万元，不考虑配套融资情况，以本次交易完成后总股本模拟计算，上市公司基本每股收益将提升至0.1997元/股。
同时，交易对方承诺，一体医疗2015年、2016年、2017年的实际净利润不低于1.05亿元、1.35亿元、1.75亿万元。
此外，本次配套融资有助于扩大上市公司股本规模，保障日常营运资金需求，也将在一定程度上减少债务融资费用、增厚上市公司未来净利润。
因此，本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利能力将得到大幅提升。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、2015年9月21日，上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（二）尚待取得的授权或批准
根据《重组办法》，本次交易构成发行股份的重大资产重组。本次交易已经公司第七届第四十一次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
（1）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（2）本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易在取得上述核准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
1、发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。根据立信评估出具的《评估报告》，标的资产的评估值为170,660.00万元。截至评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为40,625.88 万元，评估增值率320.08%。参考评估结果，经各方友好协商，最终确定本次交易标的100%股权的交易对价为人民币19.00亿元，较评估值溢价11.33%。
本次交易的对价19.00亿元上市公司以发行股份的方式支付。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价16.17元/股的90%，即14.55元/股。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次发行价格为14.53元/股，合计向交易对方发行130,763,935股，具体发行情况如下：
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注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足1 股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有一体医疗100%股权。
2、发行股份募集配套资金
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号（2015年修订）》，本次交易拟募集配套资金13.00亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.49元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中珠集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。其中，中珠集团承诺认购本次非公开发行股份募集配套资金总额的不低于50%，并承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，但接受询价结果，与其他投资者以相同价格认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
本次募集配套资金主要用于重组完成后的业务整合、标的公司项目建设、支付本次交易的相关费用及补充上市公司流动资金。
募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时向包括中珠集团在内不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及发行方式
购买资产的交易对方包括一体集团、一体正润和金益信和。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。根据《重组办法》相关规定，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.55元/股（定价基准日前120个交易日的股票交易均价为16.17元/股）。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次发行价格为14.53元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）发行数量
按照交易双方协商确定19.00亿元以发行股份的方式支付，本次发行股份购买资产的股票发行数量为130,763,935股。具体发行情况如下：
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注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足1 股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定安排
一体集团、一体正润和金益信和承诺：其于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增加的上市公司股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。
2、配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括控股股东中珠集团在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中珠集团外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。
（3）发行价格
根据中国证监会《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.45元/股），2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.49元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行A股股票的数量不超过7,432.82万股，其中中珠集团认购不低于本次非公开发行A股股票数量的50%。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。 如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
（5）股份锁定
本次非公开发行完成后，中珠集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。
（三）过渡期间损益安排
双方同意，在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
双方同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由一体医疗全体股东承担，一体集团、一体正润、金益信和应按其在协议签署日对一体医疗的持股比例在上述报告出具之日起三十个工作日内弥补，并承担连带责任。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据交易双方签署的协议，约定了利润承诺及补偿安排，具体如下：
1、利润补偿期间及数量
上市公司与交易对方确认，一体医疗2015年、2016年、2017年预测净利润分别为1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元。净利润补偿以扣除非经常性损益后的当期期末累计实际净利润为依据。
上述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
2、利润补偿方式
若一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对中珠控股进行补偿。补偿原则为：交易对方以在本次交易中认购的中珠控股股份进行补偿（即中珠控股有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。
在每个承诺年度，中珠控股委托经交易对方认可的负责中珠控股年度审计工作的会计师事务所在中珠控股每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的一体医疗扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
3、股份补偿的保障机制
交易对方应补偿的股份总数应以其通过本次非公开发行所认购的中珠控股股份总数（包括送股或转增的股份）为限。若交易对方所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿，一体集团、一体正润、金益信和相互之间承担连带责任。
4、利润补偿时股份数的确定
交易对方以在本次交易中认购的中珠控股股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果中珠控股在承诺年度内实施现金分红，则交易对方根据前述条款计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿赠予中珠控股；如果中珠控股在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则前述计算公式中“本次认购股份总数”应包括交易对方根据上述就送红股或公积金转增股本方案新增获得的中珠控股股份数。
在承诺年度期限届满时，中珠控股应当聘请经交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，交易对方应对中珠控股另行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）超额完成业绩的奖励措施
双方同意，若一体医疗在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的35%以现金方式用于向一体医疗届时在职的员工进行奖励，超额完成的净利润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。上述净利润均指扣除非经常性损益之后的年度净利润。在最后一个承诺年度的专项审核意见及《减值测试报告》披露后的20个工作日内，由一体医疗召开董事会会议确定需奖励的人员名单及金额，并在一体医疗董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后的20个工作日内将上述现金补偿款项支付至奖励对象指定的银行账户。
（六）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为50,660.45万股，公司控股股东中珠集团持有公司股份17,292.00万股，占公司总股本的34.13%；实际控制人许德来通过中珠控股间接控制上市公司34.13%的股权。
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司总股本将达到63,736.84万股，中珠集团持股占本次发行完成后公司总股本的27.13%，仍为公司第一大股东；若考虑募集配套资金，中珠集团认购配套融资总额的50%计算，则发行完成后公司总股本将达到71,169.66万股，中珠集团持股占本次发行完成后公司总股本的29.52%，依旧为公司第一大股东。因此，本次交易完成后，中珠集团仍为公司的控股股东，许德来仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
（七）本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据中珠控股经审计的2014年度合并财务数据及一体医疗经审计的2014年度营业收入及截至2015年4月30日的总资产、所有者权益、归属于母公司股东所有者权益以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：标的资产为一体医疗100%股权。根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
参照《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（八）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易前上市公司控股股东中珠集团与交易对方一体集团、一体正润、金益信和存在商业交易（具体交易情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系”），根据《上市规则》关于“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”构成上市公司关联法人的相关规定，交易对方与上市公司之间存在关联关系。
此外，本次配套募集资金的认购对象包括上市公司控股股东中珠集团，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
除上述关联关系外，本次交易完成后，一体集团将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人刘丹宁将间接持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，交易对方均为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
（九）本次发行决议有效期限
公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为50,660.45万股，本次将发行13,076.39万股用于购买标的公司资产，将发行7,432.82万股由于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本从50,660.45万股增加至71,169.66万股。股本结构如下：
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（二）对上市公司财务指标的影响
根据立信会计出具的上市公司2014年财务报告的审计报告和为本次交易出具的上市公司备考财务报告的审计报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据影响如下：
单位：万元
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根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。截至2014年12月末，本次交易完成后的上市公司总资产规模将增加47.73%，归属于上市公司股东的净利润增加206.28%；2015年1-4月，公司归属于上市公司股东的净利润增加269.58%。上市公司规模的扩大，且上市公司盈利能力得到较大加强，有利于上市公司较好回报股东。
本次交易完成前，上市公司2014年度基本每股收益为0.09元/股；本次交易完成后，上市公司2014年度备考财务报表基本每股收益为0.20元/股。根据交易对方对于标的公司利润承诺情况，预计上市公司未来几年整体盈利水平将稳步提高。
中珠控股股份有限公司
2015年9月21日