(上接B33版)
注6：天上友嘉于2014年上半年推出了《星座女神》，市场反映良好。2014年下半年，天上友嘉同中手游公司商议，拟于2015年推出著名IP新仙剑奇侠传的手机游戏《新仙剑奇侠传3D》，为了保证其市场效果，商议利用《星座女神》的核心引擎推出一款游戏，即《净化》，通过该游戏的市场反映检验手机游戏的系统设定、游戏功能、客户体验等方面的市场反映，以保证著名IP游戏《新仙剑奇侠传3D》的成功，但由于《新仙剑奇侠传3D》与《净化》在手机游戏的系统设定、游戏功能、客户体验等方面基本一致，同时考虑到苹果对于游戏的审核时间较长，为避免与《新仙剑奇侠传3D》的档期冲突，影响《新仙剑奇侠传3D》的市场表现，故《净化》未推出IOS版本游戏。
（2）根据游戏生命周期变化分析核心游戏产品对公司业绩的具体影响
①游戏生命周期与收入关系分析
历史年度天上友嘉游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加，也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的4-18个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入衰退期，流水开始逐步下降最终退出运营。由于不同游戏类型的产品，生命周期时长存在差异，，游戏公司也可以通过游戏产品的迭代更新，不断推出新游戏版本，海外市场拓展从而延长游戏的生命周期。
通过《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》总流水及天上友嘉分成获得收入情况分析，《新仙剑奇侠传3D》现处于游戏生命周期的上升期，今年将逐步进入游戏平稳期，《星座女神》和《净化》则进入衰退期。从谨慎性角度考虑，本次评估对于《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》的未来收入预测期为2015年5-12月和2016年，基本符合网络游戏的一般生命周期规律。
《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》自上线以来至预测生命周期结束，以及未来预计研发上线的游戏销售收入、天上友嘉主营业务收入的历史及预测数据如下（单位：万元）：
■由上表可知，一方面，本次评估从谨慎角度出发，预计《净化》和《星座女神》均于2016年陆续结束运营，且2016年预测收入都较低，分别仅占2016年预测收入的0.59%和0.61%，已充分考虑到了《净化》和《星座女神》两款游戏未来营收下降的风险；而作为根据著名IP研发的《新仙剑奇侠传3D》在2015年4月上线后快速积累游戏用户，当月游戏流水即超过5000万元，目前该游戏运营良好，符合预期，且在本次评估工作中，还未考虑《新仙剑奇侠传3D》版本迭代、海外平台发行等因素，而上述措施将延长该款游戏的生命周期、扩大市场规模，为公司带来新增收入，但该游戏2016年预测收入也仅占2016年整体预测收入的5.95%。随着天上友嘉团队的日益壮大与成熟，团队协作能力不断加强，研发水平不断提高，市场拓展能力快速提高，管理运营能力逐步显现，随着新游戏不断上线，天上友嘉整体收入规模的不断增长，天上友嘉的收入结构逐步优化，天上友嘉未来收入规模将会不断增大。因此，目前几款老游戏将对天上友嘉未来收入的稳定性影响将逐步降低，随着不断推出受市场欢迎的新款游戏，天上友嘉将形成不同生命周期阶段的产品补充。
5、根据草案，天上友嘉所运营的主要几款游戏的月均活跃用户数量、月均付费玩家数量均不断下降，但2013年、2014年及2015年1月至4月天上友嘉实现营业收入分别为1,392.80万元、1,798.47万元、3,280.44万元，请补充披露月均活跃用户数量和月均付费玩家数量不断下降的背景下，天上友嘉营业收入不断增长的原因。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/5、天上友嘉营业收入不断增长的原因分析”中，增加披露了如下内容：
天上友嘉报告期内按游戏产品划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
■
注：“其他”为主营业务收入中技术服务类业务。
天上友嘉2013年度主营业务收入主要来自《植物大战僵尸OL》，占当年收入63.56%；2014年度主营业务收入主要来自《星座女神》和《植物大战僵尸OL》，共占当年收入76.29%；2015年1-4月主营业务收入主要来自《新仙剑奇侠传3D》和《净化》，共占当期收入90.58%。
单款游戏的生命周期决定了该游戏在不同阶段的月均活跃用户数量和月均付费玩家数量。2013年以来游戏产业进入了快速发展阶段，游戏玩家群体不断壮大，因此推出一款成功的游戏能为企业在一定阶段内带来较大和稳定的收入增长。对于手游公司，其收入能否持续增长主要取决于其是否能不断推出受市场欢迎的新游戏。天上友嘉通过多年的积累已形成了较强的开发能力和开发经验，这确保了其自2013年以来能够持续推出新游戏产品，并形成了良好的产品更新，从而弥补了各款游戏在不同生命周期的月均活跃用户数量和月均付费玩家数量的下降，因而天上友嘉2013年以来的收入保持了较快速度的增长。
6、请补充披露天上友嘉2013年、2014年、2015年前五大客户及供应商发生较大变动的原因。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（六）前五大结算客户及供应商”中，增加披露了如下内容：
（1）报告期内，天上友嘉前五大客户情况如下：
单位：万元
■
天上友嘉的前五大客户的变动情况主要受其经营模式的影响。天上友嘉的
经营模式为联合运营，天上友嘉的每款游戏会根据游戏的发行情况选择一家或多家联合运营商进行合作。这些联运商通过游戏玩家的充值消费取得运营收入后与天上友嘉进行分成，因此天上友嘉的主要客户会由于不同游戏的营收情况而产生波动。
《植物大战僵尸OL》的运营平台有数十家，由于《植物大战僵尸OL》这款游戏为2013年和2014年天上友嘉营业收入的主要来源，根据游戏运营结算情况，北京世界星辉科技有限责任公司和北京开心人信息技术有限公司成为天上友嘉2013年和2014年的主要客户；《星座女神》的运营平台为包含陌陌游戏平台在内的数十家运营平台，根据游戏的运营结算情况，成都陌陌科技有限公司成为天上友嘉2014年的主要客户；《新仙剑奇侠传3D》和《净化》的运营平台都是天津随悦科技有限公司，因此天津随悦科技有限公司成为天上友嘉2015年的主要客户。除上述主要客户，其他客户收入占比相对较小，营业收入的波动对天上友嘉营业收入的影响较小。
（2）最近两年一期天上友嘉前五大供应商情况如下：
单位：万元
■
从上表可以看出，天上友嘉的主要营业成本为服务器托管费、租房费用、以及美术外包等费用，这些费用都是公司日常经营的合理支出，考虑到成本效益原则，天上友嘉会针对服务器托管方和美术外包方进行价格比较，择优选择合适的供应商，因此相关供应商报告期内有所变动属于正常的经营考量。
综上，天上友嘉报告期内前五大客户和供应商的变动合理，未发生重大异常。天上友嘉的前五大结算客户和供应商与天上友嘉及交易对方不存在关联关系。
7、2014年，天津随悦科技有限公司不是天上友嘉的前五大客户，但在2015年成为公司第一大客户，且销售金额占公司营业收入的比重达84.96%，请补充披露天津随悦科技有限公司的主营业务、股东背景、注册资本、最近一年又一期的基本财务数据，并说明与天上友嘉及其关联方是否存在关联关系。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（六）前五大结算客户及供应商/3、天上友嘉与天津随悦科技有限公司合作模式的说明/（3）天津随悦科技有限公司基本情况”中，增加披露了如下内容：
通过查询全国企业信用信息公示系统，天津随悦科技有限公司于2014年成立，注册资本1,000万元人民币，法人代表肖健，主营范围为计算机软硬件、通讯设备的技术开发、销售；电脑图文设计、平面设计、企业形象策划；软件信息咨询、软件技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其股东为深圳市岚悦网络科技有限公司；深圳市岚悦网络科技有限公司成立于2013年，注册资本1,000万元人民币，法人代表肖健，股东为肖健（占比99%）和刘雄飞（占比1%），根据中国手游（2012年9月25日，中国手游在美国纳斯达克（NASDAQ:CMGE）上市）2014年度报告中披露，肖健为中国手游的CEO，天津随悦科技有限公司和深圳市岚悦网络科技有限公司为中国手游VIE控制的公司，其主要股东、管理层与天上友嘉的股东和管理层都不存在交叉持股或者交叉任职的情况，天上友嘉跟天津随悦科技有限公司不存在关联关系。
8、请你公司充分说明并披露向各交易对手方支付对价的确定方式及计算依据，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述”中补充披露如下：
单位：万元
■
注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次发行股份购买天上友嘉100%股权中，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投最终获得的对价不以其在本次交易前持有的天上友嘉股份比例进行分配，主要原因如下：
（1）经天上友嘉股东内部商议，同意何啸威、张强、刘自明和翟志伟对本次上市公司发行股份购买天上友嘉100%股权中承担业绩承诺及补偿义务；
（2）经天上友嘉股东内部商议，同意丁辰灵和产学研创投通过现金支付方式获得其本次交易应获得的全部对价，同意丁辰灵和产学研创投不承担相应的业绩承诺及补偿义务。
本次交易天上友嘉100%股权的总对价不受上述影响（即121,500万元），其中总对价的60%（即72,900万元）以发行股份的方式支付，剩余对价（48,600万元）以现金方式支付。交易对方的交易对价计算方式如下：
丁辰灵和产学研创投的对价以现金方式支付，并在现金支付进度第二期完成支付，支付金额分别以其持有天上友嘉股权比例乘以总对价的5.8折计算，剩余部分（即其持有天上友嘉股权比例乘以总对价的4.2折）由何啸威、张强和翟志伟分别以其持有天上友嘉股权比例占其三人持股比例总和的比例进行分配，并承担该部分的业绩补偿；刘自明以其持有天上友嘉股权比例计算其对价部分，以其持有对价部分承担业绩补偿。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问认为：本次重大资产重组，凯撒股份在支付的总对价、支付进度、利润补偿承诺等不受交易对方获得对价差异的影响，相关现金打折退出方案经天上友嘉股东一致同意，凯撒股份向各交易对手方支付对价的方式及计算依据合理。
9、根据草案，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易标的资产对价为121,500.00万元，其中，上市公司需向天上友嘉股东支付现金对价48,600.00万元。本次现金支付金额较大，因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。请公司补充披露如果配套融资失败，为保证交易正常进行的其他保障措施或相关安排，并充分提示相关风险。
回复：
上市公司已在重组报告书“重大风险提示/十一本次募集配套资金失败的风险”、“第六节发行股份情况/三、本次募集配套资金的用途和必要性/（五）本次募集配套资金失败的补救措施”和“第十二节风险因素/一、与本次重组相关的风险/（九）本次募集配套资金失败的风险”中补充披露如下内容：
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决资金缺口，确保本次交易的顺利实施，但会承担较高的债务成本，对公司的现金流产生较大压力，加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响，也会影响上市公司对中小投资者的回报。
上市公司已在重组报告书“第六节发行股份情况/三、本次募集配套资金的用途和必要性/（五）本次募集配套资金失败的补救措施”中补充披露如下内容：
截至2015年6月30日，根据上市未经审计的合并财务报表，上市公司的货币资金为25,602.22万元，资产负债率为27.15%，可用授信额度约为3.09亿元，若本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决资金缺口，确保本次交易的顺利实施，但会承担较高的债务成本，对公司的现金流产生较大压力，加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响，会影响上市公司对中小投资者的回报，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的可持续发展更为有利。
10、请你公司充分说明并披露标的资产最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、最近三年天上友嘉资产评估、交易、增资情况”中补充披露如下：
1、2012年4月12日增加注册资本和股权转让
2012年3月11日，天上友嘉股东会决定，同意股东何啸威将其持有的天上友嘉13.34万元出资额转让给翟志伟，对价为13.34万元；同意股东何啸威将其持有的天上友嘉5.8万元出资额转让给刘自强，对价为5.8万元；同意股东刘自明将其持有的天上友嘉0.02万元出资额转让给刘自强，对价为0.02万元；同意股东刘自明将其持有的天上友嘉3.15万元出资额转让给刘巧珠，对价为3.15万元。同意增加天上友嘉注册资本22.8653万元，其中：产学研创投出资633.67万元获得新增注册资本13.5791万元，占天上友嘉股权的11.05%；同威投资出资433.33万元获得新增注册资本9.2862万元，占天上友嘉股权的7.55%，余下投资金额转入资本公积，并相应修改公司章程。
本次转让中何啸威与翟志伟的股权转让是创立股东之间的转让，作价依据为股东内部协商；刘自强和刘巧珠为新增自然人股东，股权转让原因是为了公司业务的发展引进的股东，其作价根据双方协商决定；产学研创投和同威投资看好天上友嘉未来游戏业务发展，二者是以财务投资为目的的股权投资者，增资作价依据是根据其对天上友嘉未来发展状况的判断与天上友嘉原股东协商达成。
2012年4月10日，成都川宇联合会计师事务所出具《验资报告》（川宇验字[2012]518号）：截至2012年3月30日止，天上友嘉变更后累计注册资本为122.8653万元，实收资本为122.8653万元，实收资本占注册资本的比例为100%。
2012年4月12日，天上友嘉就本次增加注册资本和股权转让完成了工商变更登记。
天上友嘉该次股权转让及新增注册资本完成后的股权结构如下：
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2、2013年9月22日增加注册资本
2013年8月31日，天上友嘉股东会决定增加天上友嘉注册资本至1,000万元，其中新增的注册资本877.1347万元以天上友嘉资本公积转增（各股东按持股比例持有新增注册资本），并相应修改公司章程。
2013年9月2日，四川华地会计师事务所出具《验资报告》（川华地会验字[2013]第S040号）验证：截至2013年8月31日，天上友嘉变更后的注册资本为1,000万元，累计实收资本1,000万元。
2013年9月22日，天上友嘉完成增加注册资本的工商变更。
天上友嘉该次增加注册资本完成后的股权结构如下：
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此次增资为资本公积转增股本。
3、2015年3月26日股权转让
2015年3月5日，天上友嘉股东会决定同意股东同威投资将其持有的天上友嘉9.2862万元出资额转让给何啸威；同意股东刘自强将其持有的天上友嘉5.82万元出资额转让给翟志伟，并相应修改公司章程。
何啸威以531.5515万元购买同威投资9.2862万元出资额，是因为同威投资作为财务投资者退出，其购买价格依据2012年何啸威与同威投资签订的投资协议；刘自强与翟志伟的股权转让是创立股东之间的转让，作价依据为股东内部协商。
2015年3月26日，天上友嘉完成股权转让工商变更。
天上友嘉该次股权转让完成后的工商登记股权结构如下：
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4、2015年6月10日股权转让和增加注册资本
2015年6月10日，天上友嘉股东会决定同意股东何啸威将其持有公司5.8198万元出资额转让给张强，对价为150万元；同意股东刘自明将其持有公司6.6283万元出资额转让给张强，对价为210万元；同意股东翟志伟将其持有公司0.0991万元出资额转让给张强，对价为2.55万元；同意股东刘巧珠将其持有公司0.2175万元出资额转让给张强，对价为6.89万元；同意刘巧珠将其持有公司2.9325万元出资额转让给丁辰灵，对价为0元。同日，天上友嘉股东会同意张强增加注册资本9.2271万元，对价为9.2271万元，增资完成后天上友嘉进行资本公积转增注册资本至1,000万元（各股东按持股比例持有新增注册资本）。
本次股东内部股权转让和张强进行增资系根据各股东对天上友嘉发展贡献进行的股权比例调整，作价依据为股东内部协商。新增股东丁辰灵则为刘巧珠的儿子。
2015年6月10日，天上友嘉完成股权转让和增加注册资本的工商变更。
本次股权转让和增加注册资本完成后，工商登记股权结构如下：
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天上友嘉近三年股权转让均已履行必要的审议和批准程序，转让方与受让方签署了转让协议，经天上友嘉全体股东一致同意并对天上友嘉章程进行相应修改，办理了相应的工商变更登记，符合相关法律法规及公司章程的规定。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，天上友嘉历次增资和股权转让均有真实的背景原因，均是当事人真实意思的表示，定价均考虑当时客观情况并经双方协商，定价具有合理性。天上友嘉最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
11、请补充披露天上友嘉管理团队在互联网行业的从业经历，并披露天上友嘉在策划、游戏研发、营销等核心部门的员工数量及具体岗位分工。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（七）开发实力情况”中补充披露如下：
4、研发团队及核心人员情况
天上友嘉成立以来高度重视人才储备，并经过多款游戏产品的持续运营，已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。天上友嘉研发技术人员、运营人员、行政管理及财务人员合计197人，具体构成情况如下表所示：
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上述岗位具体职责如下：
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天上友嘉核心人员具体情况如下：
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张强先生2003年毕业于四川师范大学，多次主导腾讯、360、中国手游等互联网企业的商业合作谈判。2005年加盟成都逸海情天网络科技有限公司，并成功把《海天英雄传》游戏推广到马来西亚、越南等多个地区，并针对当时海外市场与国内游戏的特点将公司研发出的休闲游戏《炸弹人》、《疯狂赛马》、《斗地主》、《梭哈》、《疯狂老虎球》输出至菲律宾、泰国市场；2008年参与创办了天上友嘉，主要负责建立公司整个的营销发展策略，组织生产经营及制定公司业务发展计划，现任天上友嘉CEO，具有十年以上的互联网行业从业经验。
翟志伟先生1995年毕业于北京轻工业学院（现北京工商大学），1998年开始从事互联网行业，曾任职慧聪国际网、中公网负责网站维护，2002年创办了成都逸海情天网络科技有限公司担任CTO，期间策划创建了网络社区：逸海情天、策划和制作移动互联平台，并推出了《炸弹人》、《疯狂赛马》、《疯狂老虎球》、《斗地主》等休闲游戏、策划和制作了大型PC网络游戏《海天英雄传》、《倚天剑与屠龙刀》、《梦幻大唐》等。2008年参与创办了天上友嘉，期间以项目负责人身份带领团队开发了数十款网页游戏和移动网络游戏，现任天上友嘉CTO，具有十年以上的游戏开发经验。
何啸威先生1995年毕业于天津大学，1999年开始从事互联网行业并创办了网站逸飞岭，该网站曾创下过万人在线、日访问量1500万的记录，是当时中国知名的网络虚拟社区。2002年创办了成都逸海情天网络科技有限公司，期间投资开发了多款受欢迎的网络游戏，并于2005年获得四川十大财经人物新锐奖。2008年参与创办了天上友嘉，现任天上友嘉技术顾问，具有十年以上游戏开发经验。
12、本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加120,567.23万元商誉，商誉占总资产比例将达到48.34%。请补充披露商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，请会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析/（一）本次交易完成后财务状况分析/2、交易标的商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”中补充披露如下内容：
（1）商誉的确认依据
根据非同一控制下企业合并准则的要求，在本次交易合并过程中，需要对标的资产的公允价值进行确认，并根据合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
（2）标的资产公允价值确认情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1229号评估报告，标的资产——天上友嘉（四川天上友嘉网络科技有限公司）在评估基准日2015年4月30日的全部权益价值评估值为121,532.25万元，经各方友好协商，确认天上友嘉100%股权的交易价格（合并成本）为121,500.00万元，具体如下：
■
（3）标的资产可辨认净资产公允价值确认情况
凯撒股份编制备考合并报表时，假设于2014年1月1日完成了以发行股份及支付现金的方式收购天上友嘉100%的权益， 2014年1月1日天上友嘉的可辨认净资产公允价值为932.77万元，其中账面净资产885.77万元，账面未确认的可辨认无形资产59.91万元（根据上述评估机构对购买对价分摊确认的天上友嘉拥有的游戏产品的计算机软件著作权等的公允价值），因可辨认无形资产评估增值而确认的递延所得税负债12.91万元。具体计算如下：
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（4）商誉计算过程
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（5）商誉的确认对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。凯撒股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对天上友嘉预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对天上友嘉商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持天上友嘉的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：本次交易的商誉的确认依据符合企业会计准则的规定；凯撒股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对天上友嘉预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对天上友嘉商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持天上友嘉的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
特此公告
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2015年9月21日