第三届董事会第二十五次
会议决议公告
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-076
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第三届董事会第二十五次
会议决议公告
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2015年9月15日以书面、电话形式通知了全体董事，并于2015年9月21日上午09:30在公司会议室以现场及通讯会议形式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。其中李薛良先生、邱普女士、卜功桃先生、罗红葆先生以通讯表决方式出席。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长许雷宇先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于设立商业保理有限公司的议案》。
公司拟出资10,000万元人民币在深圳前海成立商业保理全资子公司。详细内容见2015年9月22日公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于设立商业保理有限公司的公告》的相关内容。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据公司2015年第三次临时度股东大会审议通过的《2015年半年度利润分配预案》，公司以现有总股本199,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增前公司总股本为199,800,000股，转增后总股本增加至399,600,000股。
上述分配预案已于2015年8月20日实施。鉴于此，公司拟对《公司章程》做如下变更：
■
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于注销长安分公司的议案》。
为优化公司的资产结构，提升管理运营效率，公司在2014年推行了合伙制企业改革，根据市场分布情况，对营销体系进行了整理合并，本次注销对提高公司的管理能力起到了积极的作用。
公司拟注销长安分公司。该分公司注销后，原分公司的资产、负债、人员等全部并入公司，本次注销分公司不会对公司原有业务、新业务及整体盈利水平产生不利影响。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于增选董事会成员的议案》。
同意提名罗然女士为公司第三届董事会新任董事候选人，提请股东大会选举。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事就提名罗然女士为公司第三届董事会新任董事之事项发表了独立意见。罗然女士简历请见附件一。
具体内容请详见2015年9月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的的独立意见》。
五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提议召开2015年第五次临时股东大会的议案》。
《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2015年9月21日
附件一
个人简历
罗然女士：中国国籍，1975年出生，无永久境外居留权，本科学历。2010年9月—2011年4月，任深圳市新亚电子制程股份有限公司财务经理；2011年4月至今，任深圳市新亚电子制程股份有限公司财务总监。罗然女士与本公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
罗然女士不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，未持有本公司股份，最近三年内也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-077
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第三届监事会第十八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2015年9月15日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于 2015年9月21日上午11：00在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席许庆华先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于设立商业保理有限公司的议案》
经核查，监事会认为：投资设立深圳市新亚商业保理有限公司有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，同意公司出资10000万元人民币在深圳前海地区投资设立深圳市新亚商业保理有限公司。
《关于设立商业保理有限公司的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
监事会
2015年9月21日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-078
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于设立商业保理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、对外投资的基本情况
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设立商业保理有限公司的议案》，子公司暂定名为深圳市新亚商业保理有限公司（以工商登记部门最终核准名称为准，以下简称“新亚保理”或“子公司”）。项目总投资人民币10,000万元。
2、投资行为所必需的审批程序
根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》，本次设立子公司事项提交董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议批准。
公司第三届董事会第二十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立商业保理有限公司的议案》，同意公司实施该项目，并授权公司管理层具体办理子公司筹建事宜。
3、本次投资不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资主体介绍
本公司是新亚保理的唯一投资主体，持有新亚保理100%的股权。
三、拟设立的全资子公司基本情况
1、拟定公司名称：深圳市新亚商业保理有限公司。（暂定，以工商登记部门最终核准名称为准）
2、法定代表人：许雷宇
3、投资总额：人民币 10,000 万元
4、注册资金：人民币 10,000 万元
5、出资方式：以货币资金出资（自有资金）
6、注册地址：深圳市前海地区，以工商部门核准地址为准
7、经营范围：商业保理；受托资产管理，股权投资，创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；财务咨询；企业管理与咨询。（以工商登记部门核准的经营范围为准）。
四、设立子公司的目的
根据公司整体战略发展要求，及公司2015年度非公开发行A股股票预案中电子信息制作业商业保理项目要求，公司积极利用深圳前海自贸区设立的战略机遇，投资成立一家专业性的商业保理公司。该子公司的设立，能够丰富公司业务领域，扩大公司竞争优势，促进公司内部协同发展，形成公司新的利润增长点。
五、设立子公司存在的风险
商业保理公司可能存在为客户提供融资，并负责客户应收账款管理和催收工作时，将承担付款人到期不能足额支付应收账款的信用风险，信用风险对商业保理公司的盈利状况产生较大影响。为控制此风险，公司将加强风控，制定严格的授信体系，建立风险控制制度，明确业务流程和操作规范，保证业务健康运行。
六、备查文件
第三届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2015年9月21日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-079
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于召开2015年第五次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议决定召开公司2015年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2015年10月9日（星期五）下午14:30
2、会议地点：公司会议室（深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）
3、会议召集人：公司董事会
4、表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、股权登记日：2015年9月28日
6、出席对象：
（1）截止 2015 年9月28日(星期一)下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于设立商业保理有限公司的议案》；
以上议案内容详见2015年9月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立商业保理公司的公告》。
2、审议《关于修改<公司章程>的议案》
《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程（2015年9月修订）》内容详见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议《关于增选董事会成员的议案》
以上议案内容详见2015年9月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记办法
1、登记手续：
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。
符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。
股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
2、登记时间：2015年9月29日至9月30日上午 9：00-11：30, 下午 1:30-5:00。
3、登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。
四、参加网路投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
2015年10月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362388；投票简称：新亚投票。
3、股东投票的具体程序：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362388；
（3）输入对应申报价格：在“委托价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：
■
（4）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
（5）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、互联网投票系统开始投票的时间
2015 年10月8日下午15:00，结束时间为2015 年10月9日下午15:00。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
2.1服务密码身份认证
深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。
（2）激活服务密码
投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照本所新股申购业务操作，申报规定如下：
①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
②“申购价格”项填写1.00元；
③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
服务密码可在申报五分钟后成功激活。
投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：
①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
②“申购价格”项填写2.00元；
③“申购数量”项填写大于或等于1的整数。
申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。
2.2数字证书身份认证
数字证书是指由“深圳证券数字证书认证中心” （以下简称认证中心）签发的电子身份凭证。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果
五、计票规则
1、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
4、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
5、上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。
六、其他事项
1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理；
2、联系办法：
地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A
联系人：彭敏
电话：0755-23818513
传真：0755-23818685
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2015年9月21日
附件
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年第五次临时股东大会,并代为行使会议表决权。
本公司/本人对本次股东大会第1-3项议案的表决意见：
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(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)
本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人签名：
(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
深圳市新亚电子制程股份有限公司
独立董事对相关事项发表的
独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第三届董事会第二十五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、独立董事对《关于设立商业保理有限公司的议案》的独立意见
我们认为：该商业保理有限公司的设立，能够丰富公司业务领域，扩大公司竞争优势，促进公司内部协同发展，形成公司新的利润增长点。本次投资行为符合公司的战略规划,符合全体股东的利益。因此同意公司出资10,000万元人民币在深圳市前海地区投资设立深圳市新亚商业保理有限公司。本次对外投资决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,不损害股东尤其是中小投资者的权益。因此,我们同意投资设立深圳市新亚商业保理有限公司。
二、独立董事对《关于增选董事会成员的议案》的独立意见
本次董事会补选董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、公司《章程》及其他相关法律法规中规定不得担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，最近三年内也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；同意提名罗然女士为公司第三届董事会新任董事候选人。