证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2015-048

  新疆天业股份有限公司关于收到上海证券交易所

  对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

  关联交易报告书（草案）的审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天业股份有限公司（以下简称本公司）六届五次董事会于 2015年 9 月8 日审议通过了《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并于 2015 年 9 月10 日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上予以披露。

  公司于 2015 年 9 月 21日收到上海证券交易所《关于对新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》(上证公函[2015] 1695号)（以下简称《审核意见》），现对《审核意见》内容公告如下：

  一、关于标的公司的业务经营模式及行业相关风险

  1、报告书显示，标的公司天伟化工有限公司（以下简称标的公司或天伟化工）的产品包括特种 PVC 以及电、汽、电石和乙炔等中间产品及烧碱等副产品。请补充披露：（1）天伟化工所处行业在报告期内的运行情况及发展态势；（2）请结合天伟化工报告期内的产销量、收入、净利润、毛利率情况，对其行业地位、市场份额、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较，说明标的公司的核心竞争能力和持续盈利能力。

  2、报告书显示，特种PVC生产工艺可分为电石乙炔法及石油乙烯法两类，天伟化工采用电石乙炔法。请补充披露：（1）以敏感性分析方法就原油价格波动对天伟化工业绩的影响作量化分析，并以图表形式展示；（2）特种 PVC 行业产能不断扩张对天伟化工业绩的影响。

  二、关于标的公司的关联交易和独立性

  3、报告书显示，天伟化工报告期关联销售占比超过 98%，关联采购占比超过 30%。请补充披露：（1）报告期天伟化工向天业集团等关联方销售各项产品的定价机制和具体价格，并同市场价格进行比较，说明是否存在差异并解释差异的成因；（2）报告期天伟化工向天业集团等关联方采购煤、焦炭和石灰石等各项原材料的定价机制和具体价格，并同市场价格进行比较，说明是否存在差异并解释差异的成因；（3）上述关联销售和关联采购的必要性、定价公允性，以及未采用第三方销售和第三方采购替代的原因；（4）本次交易完成后，标的公司拟采取哪些措施减少或消除目前存在的巨额关联交易。

  4、天伟化工审计报告显示，截至 2015 年 5 月 31 日，天伟化工在天业集团财务中心存款 11.32 亿元。同时，天伟化工存在对天业集团的借款 36.67 亿元，在 2015 年 1-5 月即产生财务费用 1 亿元。请补充披露：（1）上述借款相关协议的主要内容；（2）上述借款的必要性、期限、利率、条件以及还款安排等；（3）上述借款利息计入当期损益的合理性；（4）评估时是否考虑上述存款和借款的影响。请会计师核查并发表意见。

  5、在天伟化工关联销售和关联采购占比巨大、对关联方有大额借款以及在关联方有大额存款的情况下，请补充披露上市公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称《重组办法》 ）第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项关于减少关联交易、增强独立性等规定的具体依据和理由。请律师核查并发表意见。

  6、报告书显示，天伟化工终端产品为特种 PVC，天业集团及其下属企业存在生产和销售普通 PVC 产品的大量业务。请进一步补充披露本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项关于同业竞争规定的具体依据和理由。请律师核查并发表意见。

  三、关于标的资产的评估

  7、报告书显示，本次交易天伟化工 62.50%的股权作价 15.74亿元，增值率163.32%。2014年4月，标的资产的评估净值为0元，天伟化工与天业集团签订协议，以 0 元价格整体受让标的资产，同月上市公司出资 3 亿元获得天伟化工 37.5%股权。请补充披露： （1）本次交易天伟化工在短期内大幅增值的具体原因及其合理性；（2）本次交易作价与前两次相比差异较大的原因。请评估师发表意见。

  8、报告书显示，2015年1-5月天伟化工特种PVC及电石价格呈下降趋势，其中 SPVC 价格下降 4.85%，EPVC 价格下降 9.92%，电石价格下降 13.56%。请补充披露：（1）产品销售价格不断下降对天伟化工经营业绩的影响；（2）在天伟化工产能保持稳定，产品价格不断下降的情况下，收益法评估预测天伟化工营业收入逐年增长的依据和合理性。请评估师发表意见。

  9、报告书显示，在计算评估对象天伟化工权益资本的系统风险系数 Beta 时，采用了行业平均 D/E 值作为财务杠杆指标进行计算。请比较标的资产的 D/E 值与行业平均 D/E 值的差异，说明使用行业平均 D/E 值的合理性。请评估师发表意见。

  10、报告书显示，在评估确定债务资本成本为 5.10%的过程中，参照有息债务的实际利率水平，并考虑评估基准日实际的 1 年期贷款基准利率。请补充披露债务资本成本的具体计算过程，并结合评估对象的杠杆水平，说明该债务成本的合理性。请评估师发表意见。

  11、报告书显示，本次交易的 4 宗土地使用权均由天业集团缴纳土地出让金，并取得了土地使用权。请补充披露：（1）天业集团取得上述4宗土地使用权的时间； （2） 天业集团支付的出让金金额，与本次交易作价是否存在差异，并解释差异的情况及成因。

  四、关于标的资产的权属瑕疵和环保风险

  12、报告书显示，截至 2015 年 5 月 31 日，天伟化工房屋建筑物账面净值13.94亿元，均未取得房屋所有权证。请补充披露： （1）上述房屋建筑物未取得所有权证明的原因，是否存在法律障碍；（2）后续天伟化工取得所有权证明的具体安排及期限；（3）未能取得所有权证明对标的公司估值的影响。

  13、报告书显示，2015 年 4 月，因相关火电机组项目环评文件未经批准而擅自开建，受到环保部门行政处罚。请补充披露公司将采取何种措施确保天伟化工符合环保法规要求，并就天伟化工经营过程可能产生的环保风险进行相应的风险提示。

  五、其他

  14、报告书显示，上市公司本次发行股份购买资产的价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。请补充披露定价基准日前 20 个交易日和 60 个交易日公司股票交易均价，并说明选择定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。

  15、报告书显示，截至 2015 年 5 月 31 日，天伟化工应付账款余额 21.33 亿元。请补充披露账龄在 1 年以内的应付账款的形成原因、供应商名称及是否与天伟化工存在关联关系、应付账款余额、采购类型等。请财务顾问对前述事项逐一进行核查并发表相应的意见。

  上海证券交易所要求公司在 2015 年 9月23日之前，针对上述问题予以书面回复，并对《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等作相应修改。目前，公司正积极组织相关各方按照《审核意见》的要求逐一落实相关意见，并将在规定期限内报送至上海证券交易所。

  特此公告

  新疆天业股份有限公司董事会

  2015年9月22日