证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2015-032

  四川天一科技股份有限公司

  终止重大资产重组公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二大股东盈投控股有限公司（以下简称“盈投控股”）筹划有关本公司的重大资产重组事项，公司股票自2015年8月21日起停牌，并于2015年9月7日进入重大资产重组程序。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （一）筹划重大资产重组背景、原因

  为了让公司在环保产业做大做强，尽股东发展公司的责任，盈投控股于2015年8月21日，提议公司停牌，开始策划关于公司的重大资产重组事项。

  （二）重组框架

  本次重大资产重组的交易对方为某环保产业集团（鉴于盈投控股及本公司与交易对方尚未签订本次重大资产重组有关框架性协议，按照双方相关保密协议条款，不披露交易对方具体名称）,标的资产属于环保类，细分行业为脱硫脱硝行业。本次重大资产重组进入公司的资产预计交易金额为35亿—40亿，交易方式为公司通过现金及发行股份购买标的资产。

  二、 推进重大资产重组期间所做的主要工作

  （一）推进重大资产重组所做的工作；

  停牌期间，盈投控股积极推进重大资产重组相关工作，并与有关各方就重组事项进行了积极的沟通和协调。截止目前，盈投控股与重组方尚未与重组方签订意向协议。

  公司董事会自公司股票停牌开始，就密切关注该重大资产重组事项的进展情况，持续敦请和提示相关各方按重大资产重组有关规定运作。同时，董事会严格按照上市公司重大资产重组有关法规要求，及时、准确履行了信息披露义务。

  （二）已履行的信息披露义务；

  1．2015年8月21日，公司公告了《四川天一科技股份有限公司重大事项停牌公告》（临2015-022）

  2．2015年8月28日，公司公告了《四川天一科技股份有限公司股票继续停牌的公告》（临2015-026）

  3．2015年9月7日，公司公告了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，正式进入重大资产重组停牌程序。（临2015-029）

  4．2015年9月14日，公司公告了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-030）

  5．2015年9月21日，公司公告了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-031）

  三、终止筹划本次重大资产重组的原因

  2015年9月18日，公司董事会收到了中国昊华《关于天科股份继续推进资产重组项目的回复函》。中国昊华回函的主要意见如下：因本次重大资产重组由单方股东主导，存在不规范情形，并且中国昊华对本次重大资产重组相关情况不知情，故中国昊华不同意继续推进本次重大资产重组，建议公司尽快申请复牌交易。

  同日，公司收到盈投控股《关于天科股份重大资产重组事项的回复》。盈投控股回函的主要意见如下：本次重组有利于公司产业转型，在未来环保产业获得更大的发展空间；盈投控股始终严格按照重大资产重组相关规定推进本次重大资产重组；因公司实际控制人中国昊华对重组工作的明确意见对重组工作能否实质性推进至关重要，盈投控股自9月1日至9月16日持续与中国昊华沟通，但中国昊华一直没有对本次重组进行明确回应。直到9月18日，中国昊华最终表态不支持天科股份推进该次重大资产重组，导致该次重大资产重组不得不终止。作为该次重大资产重组事项的提议方，盈投控股因此建议公司按有关规定办理复牌手续，并履行信息披露义务。

  公司于2015年9月21日召开公司第五届董事会临时紧急（通讯）会议，会议由公司董事长古共伟先生召集；会议通知等材料已于2015年9月21日10:00以电子邮件并短信通知的方式发给公司董事；会议以通讯方式召开，各位董事于2015年9月21日15:00前以通讯（书面、传真、邮件等）方式表决；会议应出席董事9名，实际出席董事7名；董事周江宁先生由于出差原因，未能参加本次会议，委托董事曾加先生代为行使表决权；独立董事张维宁先生由于出差原因，未能参加本次会议，委托独立董事余关健先生代为行使表决权。本次董事会临时紧急（通讯）会议对上述股东来函进行了研究，鉴于公司第一大、第二大股东对本次重大资产重组意见不一致，导致该事项无法正常推进。同时，两大股东均建议该重大资产重组事项终止。公司董事会经审议表决，决定终止该次重大资产重组事项。

  四、承诺

  公司及盈投控有限公司承诺自本公告之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。

  五、股票复牌安排

  根据有关规定，公司股票及其衍生品种将于2015年9月22日开始复牌。

  特此公告。

  四川天一科技股份有限公司董事会

  2015年9月22日

  证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2015-033

  四川天一科技股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二大股东盈投控股有限公司（以下简称“盈投控股”）筹划有关本公司的重大资产重组事项，公司股票自2015年8月21日起停牌，并于2015年9月7日进入重大资产重组程序。

  停牌期间，盈投控股积极推进重大资产重组相关工作，并与有关各方就重组事项进行了积极的沟通和协调。截止目前，盈投控股尚未与重组方签订意向协议。

  公司董事会自公司股票停牌开始，就密切关注该重大资产重组事项的进展情况，持续敦请和提示相关各方按重大资产重组有关规定运作。同时，董事会严格按照上市公司重大资产重组有关法规要求，及时、准确履行了信息披露义务。

  2015年9月18日，公司董事会分别收到了中国昊华《关于天科股份继续推进资产重组项目的回复函》和盈投控股《关于天科股份重大资产重组事项的回复》。公司两大股东对该重大资产重组事项未达成一致意见。

  公司董事会于2015年9月21日召开董事会临时紧急（通讯）会议，对上述股东来函进行了研究，鉴于公司第一大、第二大股东对本次重大资产重组意见不一致，导致该事项无法正常推进。同时，两大股东均建议该重大资产重组事项终止。公司董事会经审议表决，决定终止该次重大资产重组事项。

  根据有关规定，公司股票及其衍生品种将于2015年9月22日开始复牌。

  四川天一科技股份有限公司董事会

  2015年9月22日