证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-070

  宁波理工监测科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易事项的实施进展公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”或“理工监测”） 第三届董事会第十四次会议，2015年度第一次临时股东大会会议批准，公司向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买江西高能投资集团有限公司（以下简称“高能投资”）、宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博联众达”）和朱林生等48名自然人所持有的江西博微新技术有限公司（以下简称“博微新技术”）100%股权，同时购买成都尚青科技有限公司（以下简称“成都尚青”）、浙江银泰睿祺创业投资有限公司（以下简称“银泰睿祺”）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“银汉兴业”）、江苏凯地电力技术有限公司（以下简称“凯地电力”）、北京薪火科创投资中心（有限合伙）（以下简称“薪火科创”）、北京中润发投资有限公司（以下简称“中润发投资”）和熊晖等3名自然人所持有的北京尚洋东方环境科技股份有限公司（以下简称“尚洋环科”，现已变更为“北京尚洋东方环境科技有限公司”）100%股权，并向特定对象宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）、周方洁募集配套资金（以下简称“本次交易”）。其中：向高能投资、博联众达、朱林生等48名自然人合计支付68,700,125股股份和40,468.32万元现金收购其持有的博微新技术100%的股权；向成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人合计支付25,301,202股股份和13,500万元现金收购其持有的尚洋环科100%的股权；向天一世纪、周方洁非公开发行不超过34,337,348股股份，募集配套资金不超过42,750万元，并不超过本次交易对价的25%。

  2015年7月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发了《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724号），核准了本次交易方案。详见公司于2015年7月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》（公告编号：2015-052）。

  一、本次交易的实施进展情况如下：

  1、相关资产过户或交付

  博微新技术全体股东已将持有的博微新技术100%股权过户至公司名下，博微新技术已于2015年8月11日取得江西省工商行政管理局重新核发的注册号为360000110007244的《企业法人营业执照》。

  尚洋环科全体股东已将公司变更为有限责任公司后将持有的尚洋环科100%股权过户至公司名下，尚洋环科已于2015年8月5日取得北京市工商行政管理局海淀分局重新核发的注册号为110108004787298的《企业法人营业执照》。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]317号”《验资报告》，截至2015年8月13日止，理工监测已取得博微新技术100%和尚洋环科100%的股权。上述用于认购本次发行新股的股权价值合计1,170,316,816.00元，其中计入股本人民币94,001,327.00元，计入资本公积（股本溢价）1,076,315,489.00元。截至2015年8月13日止，理工监测变更后的累计注册资本人民币372,041,327.00元，累计实收资本人民币372,041,327.00元。

  2、标的资产债权债务处理及人员安置情况

  本次交易的标的资产为博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。

  博微新技术、尚洋环科与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

  3、证券发行登记等事宜的办理状况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月31日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015年8月31日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份预登记。

  4、募集配套资金的实施情况

  （1）理工监测和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2015年9月15日向天一世纪、周方洁发出《缴款通知书》，天一世纪、周方洁于2015年9月16日分别将301,000,000.00元、126,500,000元认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。

  （2）根据天健会计师出具的“天健验[2015]356号”《验资报告》，截至2015年9月16日止，中信证券指定的发行收款银行账户已收到投资者（天一世纪、周方洁）认购的本次发行的资金427,500,000.00元。

  （3）截至2015年9月17日，中信证券已将上述认购款项扣除财务顾问及承销费后的净额412,500,000.00元划转至理工监测指定的募集资金专户内。

  （4）根据天健会计师出具的“天健验[2015]358号”《验资报告》，截至2015年9月17日止，理工监测已收到特定投资者天一世纪投入的货币资金人民币301,000,000.00元、周方洁投入的货币资金人民币126,500,000.00元，上述合计427,500,000.00元，扣减股票发行费用23,078,338.68元后，收到的出资净额为404,421,661.32元。其中，计入实收资本人民币34,337,348.00元，计入资本公积（股本溢价）370,084,313.32元。截至2015年9月17日止，变更后的注册资本人民币406,378,675.00元，累计实收资本人民币406,378,675.00元。

  截至公告日，公司尚未向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请募集配套资金发行股份的登记。

  5、现金对价的支付

  近日，公司正根据交易协议的约定向本次交易对方支付现金对价。

  二、相关的后续事项

  1、公司尚需向深圳证券交易所申请本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份上市。

  2、公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请募集配套资金发行股份的登记，并向深圳证券交易所申请募集配套资金发行股份上市。

  3、公司尚需前往工商行政管理机关办理增加注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月22日