第七届董事会2015年第五次
临时会议决议公告
证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2015-046
广东明珠集团股份有限公司
第七届董事会2015年第五次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会2015年第五次临时会议通知于2015年9月15日以书面及电子邮件方式发出，并于2015年9月21日以通讯表决方式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会经过对公司的实际情况的自查，认为公司符合申请公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案。
2.01 发行规模
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的公司债券票面总额将不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元），具体发行规模将根据公司资金需要情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2.02 向公司股东配售的安排
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的公司债券将不向公司股东优先配售。
2.03 债券期限
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限的构成和各期限品种的发行规模将根据公司资金需要情况和发行时市场情况确定。
2.04 债券利率及确定方式
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的公司债券为固定利率或浮动利率债券，采取网下发行的方式，票面利率及其利息支付方式将由公司和承销商根据市场情况确定。本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
2.05 发行方式
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式将根据公司资金需要情况和发行时市场情况确定。
2.06 发行对象
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。
2.07 募集资金用途
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的募集资金将用于补充公司（含下属公司）营运资金、偿还公司（含下属公司）借款等。具体用途将根据公司资金需求情况确定。
2.08 担保条款
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
提请股东大会授权董事会根据公司和市场的具体情况确定是否提供担保以及具体担保方式。
2.09 债券的上市
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权董事会全权办理本次发行债券的上市交易事宜。
2.10 决议有效期
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司本次向合格投资者公开发行公司债券（下称“本次发行”）的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，具体内容包括但不限于：
(1)依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、募集资金用途、是否提供担保以及具体担保方式、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
(2)聘请中介机构协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜，并与上述机构协商确定具体费用并签署相关协议；
(3)为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
(4)制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
(5)在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
(6)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
(7)办理本次发行公司债券的还本付息事项；
(8)办理与本次发行有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和公司《章程》规定，同意公司于2015年10月9日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2015年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日公告在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的临2015-049号《广东明珠集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董事会
2015年9月22日
证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2015-047
广东明珠集团股份有限公司
第七届监事会2015年第三次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会2015年第三次临时会议通知于2015年9月15日以书面方式发出，并于2015年9月21日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，会议由监事会主席周来发先生主持，董事会秘书钟健如先生列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
此前全体监事列席了公司第七届董事会2015年第五次临时会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案。
本项决议以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会经过对公司的实际情况的自查，认为公司符合申请公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案。
2.01 发行规模
本项决议以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
本次发行的公司债券票面总额将不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元），具体发行规模将根据公司资金需要情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2.02 向公司股东配售的安排
本项决议以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
本次发行的公司债券将不向公司股东优先配售。
2.03 债券期限
本项决议以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限的构成和各期限品种的发行规模将根据公司资金需要情况和发行时市场情况确定。
2.04 债券利率及确定方式
本项决议以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
本次发行的公司债券为固定利率或浮动利率债券，采取网下发行的方式，票面利率及其利息支付方式将由公司和承销商根据市场情况确定。本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
2.05 发行方式
本项决议以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式将根据公司资金需要情况和发行时市场情况确定。
2.06 发行对象
本项决议以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
本次发行的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。
2.07 募集资金用途
本项决议以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
本次发行的募集资金将用于补充公司（含下属公司）营运资金、偿还公司（含下属公司）借款等。具体用途将根据公司资金需求情况确定。
2.08 担保条款
本项决议以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
提请股东大会授权董事会根据公司和市场的具体情况确定是否提供担保以及具体担保方式。
2.09 债券的上市
本项决议以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权董事会全权办理本次发行债券的上市交易事宜。
2.10 决议有效期
本项决议以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
本次发行的公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案。
本项决议以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
根据公司本次向合格投资者公开发行公司债券（下称“本次发行”）的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，具体内容包括但不限于：
(1)依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、募集资金用途、是否提供担保以及具体担保方式、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
(2)聘请中介机构协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜，并与上述机构协商确定具体费用并签署相关协议；
(3)为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
(4)制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
(5)在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
(6)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
(7)办理本次发行公司债券的还本付息事项；
(8)办理与本次发行有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
2015年9月22日
证券代码:600382 证券简称:广东明珠 公告编号:临2015-048
广东明珠集团股份有限公司
公开发行公司债券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合公司债券发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会经过对公司的实际情况的自查，认为公司符合申请公开发行公司债券的有关规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
1、发行规模和发行方式
本期公司债券票面总额不超过人民币11.5亿元(含11.5亿元),具体发行规模将根据公司资金需要情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本期公司债券在获核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式将根据公司资金需要情况和发行时市场情况确定。
本期债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定,履行必要的备案程序。
2、向公司股东配售的安排
本期公司债券不向公司股东优先配售。
3、债券期限
本期公司债券期限不超过 5 年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限的构成和各期限品种的发行规模将根据公司资金需要情况和发行时市场情况确定。
4、债券利率及确定方式
本期公开发行公司债券为固定利率或浮动利率债券,采取网下发行的方式,票面利率及其利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
5、发行对象
本期公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。
6、募集资金的用途
本期公司债券的募集资金将用于补充公司（含下属公司）营运资金、偿还公司（含下属公司）借款等。具体用途将根据公司资金需求情况确定。
7、担保条款
提请股东大会授权董事会根据公司和市场的具体情况确定是否提供担保以及具体担保方式。
8、债券交易流通
本期公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权董事会全权办理本次发行债券的上市交易事宜。
9、决议有效期
本期公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
三、本期公开发行公司债券的授权
提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件,全权办理公司债券发行的相关事宜。
四、公司简要财务会计信息
(一)公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年半年度合并以及母公司财务数据分别引自广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具广会所审字[2013]第12005990010号、广会审字[2014]G14000230015号、广会审字[2015]G14042770011号标准无保留意见的审计报告和2015年半年度未经审计的财务报表。
表1:公司最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
■
表2:公司最近三年及一期合并利润表
单位:元
■
表3:公司最近三年及一期合并现金流量表
单位:元
■
表4:公司最近三年及一期母公司资产负债表
单位:元
■表5:公司最近三年及一期母公司利润表
单位：元
■
表6:公司最近三年及一期母公司现金流量表
单位:元
■
(二)公司最近三年及一期合并范围变化情况
发行人将其控制的公司、特殊目的主体和经营实体纳入合并范围，报告期内，公司子公司广东明珠集团广州阀门有限公司、广东明珠集团置地有限公司始终在合并范围内。
（1）报告期内，发行人新设成立的子公司为：
■
（2）报告期内，不再纳入合并范围的子公司为：
■
广东明珠珍珠红酒业有限公司于2012年5月31日召开临时股东会审议通过，将注册资本由原10,000万元增加到20,000万元。2012年5月30日，经公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过，放弃认购广东明珠珍珠红酒业有限公司新增注册资本中按原股权比例可认购的增资额。广东明珠珍珠红酒业有限公司完成增资后，公司持有的广东明珠珍珠红酒业有限公司股权比例由原来的70%下降为35%。根据实质控制权转移情况，丧失控制权日为2012年5月31日，据此，公司2012年合并财务报表合并范围发生变更，只合并广东明珠珍珠红酒业有限公司2012年1-5月的利润表和现金流量表。
(三)公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期主要财务指标如表7所示:
表7:公司最近三年及一期主要财务指标
■
注:
(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
(3)资产负债率=负债总额/资产总额
(4) 应收账款周转率=当期主营业务收入/（（期初应收账款及应收票据+期末应收账款及应收票据）/2）
(5)存货周转率=当期主营业务成本/（（期初存货+期末存货）/2）
(四)管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期合并口径财务报表,对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
1、资产结构分析，公司最近三年及一期末资产构成情况如表8所示：
表8：公司最近三年及一期末主要资产构成情况表
■
最近三年及一期末公司的资产总额分别为168,507.43万元、189,780.83万元、270,494.96万元及292,639.42万元，整体保持稳定增长的态势。
公司流动资产主要由其他流动资产、一年内到期的非流动资产、应收票据和货币资金等构成。最近三年及一期末，公司流动资产分别为33,789.82万元、3,269.73万元、97,257.44万元和103,522.46万元，呈快速增长趋势，主要归因于公司近两年一级土地开发业务所形成的其他流动资产增长所致。
公司非流动资产主要由其他非流动资产、可供出售金融资产、固定资产等构成。最近三年及一期末，公司非流动资产分别为134,717.60万元、186,511.10万元、173,237.51万元和189,116.96万元，呈稳定态势。
2、负债结构分析，公司最近三年及一期末负债构成情况如表9所示：
表9：公司最近三年及一期末主要负债构成情况表
单位：万元、%
■
最近三年及一期末，公司的负债总额分别为16,806.31万元、18,971.41万元、10,846.60万元和2,673.37万元，呈逐年下降趋势，主要归因于公司归还短期借款所致。公司负债以流动负债为主，与资产结构相匹配，符合公司的业务特点。最近三年及一期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为100%、87.77%、100%和100%，呈稳定态势。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款等构成。最近三年及一期末，公司流动负债分别为16,806.31万元、16,651.41万元、10,846.60万元和2,673.37万元，呈逐年下降趋势，主要归因于公司归还短期借款及支付应交税费所致。
3、现金流量分析，公司最近三年及一期的现金流量情况如表10所示:
表10:公司最近三年及一期的现金流量情况
■
最近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,857.99万元、-119.11万元、-39,532.63万元和-84,006.02万元，逐年降低，主要原因为：
（1）销售商品收到的现金逐年减少，主要原因是公司所从事的贸易类业务，包括建材、五金配件贸易和铁矿产品贸易与宏观经济运行情况密切相关。报告期内，国内经济增速换挡期和结构调整阵痛期叠加共振，经济下行压力持续存在。在此背景下，钢铁需求不振，钢材价格持续低位徘徊。公司自2013年起全面停止了铁矿产品贸易业务，并缩减了建材、五金配件贸易规模，销售商品收到的现金逐年减少。
（2）支付的各项税费于2014年增加，主要原因是广东明珠集团广州阀门有限公司收到“三旧改造”项目收储土地补偿款项，营业外收入增加，导致缴纳的企业所得税大幅增加。
（3）支付其他与经营活动有关的现金大幅增加，主要原因是广东明珠集团城镇运营开发有限公司支付土地一级开发项目款项增加所致。
公司投资活动产生的现金流量净额分别为-32,928.75万元、-11,030.63万元、88,951.39万元和38,022.20万元,呈增长趋势，主要原因为：
（1）2012年公司投资活动现金净流出较多，主要原因是：2012年公司对外发放委托贷款，并投资龙江银行股份有限公司、兴宁市农村信用合作联社、广东云山汽车有限公司等企业，导致投资支付的现金增多；同时，2012年6月起不再将广东明珠珍珠红酒业有限公司纳入合并报表范围，广东明珠珍珠红酒业有限公司货币资金转出，导致支付的其他与投资活动有关的现金增多。
（2）2013年公司投资活动现金净流出较2012年减少，主要原因是：公司减少对外投资款项支出；同时，因委托贷款规模扩大，收到的委托贷款利息增多。
（3）2014年公司投资活动现金净流入大幅增加，主要原因是：广东明珠集团广州阀门有限公司收到“三旧改造”土地收储补偿款项。
（4）2015年1-6月投资活动现金净流入增加，主要系公司收回了部分委托贷款。
公司筹资活动产生的现金流量净额分别为5,479.69万元、1,751.53万元、-20,899.00万元和和18,174.76万元,主要原因为：
（1）2012年公司筹资活动现金流量表现为净流入，主要原因是：当年取得银行借款；同时，广东明珠珍珠红酒业有限公司自2012年6月起不再纳入公司合并报表范围，归还往来款项。
（2）2013年公司筹资活动现金流量表现为净流入，主要原因是：当年继续取得银行借款，同时偿还债务支付的现金减少。
（3）2014年公司筹资活动现金流量净额较2013年大幅减少，主要原因是：归还银行借款，同时广东明珠集团广州阀门有限公司因收到“三旧改造”土地收储补偿，可供分配利润大幅增加，支付少数股东现金分红增多导致现金流出增加。
（4）2015年筹资活动现金流入主要系公司子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司收到少数股东的投资。
4、偿债能力分析，公司最近三年及一期末主要偿债能力指标如表11所示:
表11:公司最近三年及一期末主要偿债能力指标
■
从短期偿债能力指标来看，最近三年及一期,公司的流动比率分别为2.01、0.20、8.97和38.72,速动比率分别为1.97、0.15、8.90和38.44，呈快速增长趋势。
(下转B19版)