（上接B22版）
注：每股收益以新城控股2015年4月股份改制后总股本116,600万股为计算依据，与普华永道出具的《关于新城控股集团股份有限公司2012 年度、2013 年度、2014 年度及截至2015年6月30日止6个月期间净资产收益率和每股收益计算表专项报告》（普华永道中天特审字[2015]第1540号）中计算口径有所差异。
二、 被合并方财务会计信息
江苏新城2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间的的中国企业会计准则财务报告已经普华永道审计，并分别出具了普华永道中天审字[2013]第10055号、普华永道中天审字[2014]第10055号、普华永道中天审字[2015]第10055号和普华永道中天审字[2015]第11033号标准无保留意见的《审计报告》。
（一） 合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二） 合并利润表主要数据
单位：万元
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（三） 合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四） 主要财务指标
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三、 本次合并后的备考财务会计信息
普华永道审计了新城控股按照下述备考财务报表编制基础及假设编制的备考财务报表，包括2014年12月31日及2015年6月30日的备考合并资产负债表和2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间的备考合并利润表、备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及备考合并财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《专项审计报告》（普华永道中天特审字[2015]第1544号）。
（一） 新城控股最近一年备考合并资产负债表
单位：万元
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（二） 新城控股最近一年备考合并利润表
单位：万元
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（三） 新城控股最近一年备考合并现金流量表
单位：万元
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（四） 新城控股最近一年备考合并所有者权益变动表
单位：万元
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四、 备考盈利预测报告
普华永道对新城控股2015年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第1379号）。 本备考盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
单位：千元
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五、 本次交易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析
（一） 财务状况分析
1、 资产结构分析
（1）资产构成及其变化的总体情况分析
单位：万元，%
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新城控股报告期内的资产构成中流动资产占比较高，符合房地产开发企业的特点。
（2）流动资产构成及其变化
单位：万元，%
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报告期内，新城控股流动资产结构相对较为稳定，主要由货币资金、预付款项、其他应收款和存货构成。
（3）非流动资产
单位：万元，%
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报告期内，新城控股非流动资产结构较为稳定，主要为长期股权投资、投资性房地产、固定资产、递延所得税资产和其他非流动资产。
2、 新城控股负债结构分析
（1）负债构成及其变化的总体情况分析
单位：万元，%
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报告期内，新城控股流动负债比重均超过70%，占比较高，符合房地产行业特点。
（2）流动负债
单位：万元，%
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报告期内，新城控股流动负债结构较为稳定，主要由应付账款、预收款项和其他应付款构成。
（3）非流动负债
单位：万元，%
■
报告期内，新城控股非流动负债主要包括长期借款和应付债券。
3、 偿债能力分析
■
4、 资产周转能力分析
单位：次/年
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注：
1、应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均余额
2、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
（二） 盈利能力分析
报告期内，新城控股经营状况良好，营业收入、营业毛利、营业利润、利润总额和净利润总体保持增长态势。
单位：万元，%
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注：
1、营业毛利=营业收入-营业成本
2、期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
（三） 现金流量分析
单位：万元
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六、 本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析
本次合并前，新城控股直接持有江苏新城58.86%的股份，为江苏新城的控股股东，故新城控股的合并会计报表中已将江苏新城纳入合并报表范围，江苏新城的资产、负债以及收入、成本和利润也已包含。本次合并完成后，江苏新城将被注销法人资格，其资产、负债及收入、成本和利润仍将包含在新城控股的合并会计报表中。
新城控股为本次合并编制了2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间的备考财务报表，且已经普华永道审计，并出具了普华永道中天特审字[2015]第1544号《专项审计报告》。普华永道认为：“新城控股集团股份有限公司的备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制”。以下分析均系基于经普华永道审计的新城控股2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间备考财务报表及备考财务报表附注、经普华永道审计的新城控股2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间财务报表及财务报表附注和经普华永道审计的江苏新城2012年、2013年、2014年财务报表及财务报表附注。
（一） 财务状况分析
本次合并前，江苏新城已经纳入新城控股的合并报表范围，因此新城控股的资产、负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。
本次合并后，除新城控股原享有的江苏新城58.86%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，新城控股为换股吸收合并江苏新城而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
（二） 盈利能力分析
由于本次合并前，江苏新城已经纳入新城控股的合并报表范围，因此新城控股的营业收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率、净利率等不会因本次合并而发生变化。
1、 本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况
本次合并后，除新城控股原享有的江苏新城58.86%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。存续公司2014年归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益将下降。
2、 交易前后净资产收益率比较分析
本次合并后，除新城控股原享有的江苏新城58.86%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。
（三） 交易前后每股指标比较分析
新城控股在本次合并前的总股本为1,166,000,000股，新城控股将因本次合并新增542,064,758股A股股票，总股本达到1,708,064,758股，则交易前后每股指标情况如下：
单位：元/股
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（四） 本次合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
1、 本次合并后存续公司的整合
（1）员工安置
合并完成后，新城控股的管理人员和员工将根据其与新城控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。江苏新城的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。江苏新城作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。
（2）资产整合
自本次合并完成日起，江苏新城的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。江苏新城负责自合并生效日起12个月内办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助江苏新城办理相关移交手续。
（3）公司治理
新城控股根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理架构，形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次合并完成以后，新城控股股东大会、董事会、监事会等机构和人员将继续按照有关法律、法规、《公司章程（草案）》及各自议事规则（尚待新城控股股东大会审议通过）的规定，独立运作并履行应尽的职责和义务，切实保护全体股东的合法权益。
2、 存续公司的竞争优势
请参见本摘要第五章之“一、 交易双方所处行业的基本情况”。
第七章 董事、监事和高级管理人员
新城控股董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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注：独立董事曹建新先生、陈文化先生自2015年3月起担任新城控股独立董事，2014年未曾领薪。梁志诚先生2014年1-9月从江苏新城领薪，10月-12月从新城控股有限领薪，此为合计数。
第八章 合并方股利分配政策
一、 新城控股的股利分配政策
（一） 现行的股利分配政策
根据《公司章程》的规定，新城控股发行的股票，全部为普通股；股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利。
自改制设立以来，新城控股的股利分配政策为：
1、 分配顺序和主体
（1）新城控股分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入新城控股法定公积金。新城控股法定公积金累计额为新城控股注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）新城控股的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）新城控股从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）新城控股弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（5）股东大会违反前款规定，在新城控股弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还新城控股。
（6）新城控股持有的新城控股股份不参与分配利润。
2、 分配时间
新城控股股东大会对利润分配方案作出决议后，新城控股董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、 分配原则和程序
（1）新城控股利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。
（2）新城控股利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）新城控股的利润分配方案由新城控股董事会制定，报新城控股股东大会作为普通决议审议批准。
（二） 报告期内新城控股实际股利分配情况
2014年12月10日，新城控股有限召开股东会，会议决定，对新城控股有限截至2014年11月30日的未分配利润中的400,000,000.00元向股东常州富域进行分配（根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所出具的《审计报告》（天衡常审字[2015]0320号），截至2014年11月30日，新城控股有限的未分配利润为425,731,699.94元）。截至报告书签署日，上述股利分配已实施完毕。
（三） 本次换股吸收合并完成后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，本次换股吸收合并后，存续公司的股利分配政策如下：
1、 利润分配政策
（1）利润分配原则：新城控股利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。新城控股应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）新城控股发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）新城控股发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）新城控股发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
新城控股在实际分红时具体所处阶段由新城控股董事会根据具体情况确定。
（2）分配条件：新城控股上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（3）分配周期：新城控股原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（4）分配方式：新城控股可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，新城控股优先采用现金分红的利润分配方式。
（5）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则新城控股每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
（6）新城控股根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（7）可分配利润：新城控股按《公司章程（草案）》第一百五十八条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过新城控股累计可供分配利润的范围。
（8）现金分红最低限：不得损害新城控股持续经营能力；在此前提下，新城控股每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（9）保护上市公司和股东的利益：新城控股应当严格执行《公司章程（草案）》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合《公司章程（草案）》第一百五十八条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用新城控股资金的，新城控股在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
2、 利润分配的决策程序和机制
（1）董事会根据新城控股的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
（2）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。新城控股应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（3）新城控股根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更《公司章程（草案）》规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（4）董事会审议调整或变更《公司章程（草案）》规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（5）监事会对董事会执行新城控股分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。新城控股对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按《公司章程（草案）》规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。新城控股应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程（草案）》的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（6）新城控股调整或变更《公司章程（草案）》规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1）现有利润分配政策已不符合新城控股外部经营环境或自身经营状况的要求；
2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上交所的规定；
3）法律、法规、中国证监会或上交所发布的规范性文件中规定确有必要对《公司章程（草案）》规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
3、 利润分配的实施
（1）新城控股分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入新城控股法定公积金。新城控股法定公积金累计额为新城控股注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）新城控股的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）新城控股从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程（草案）》规定不按持股比例分配的除外。
（5）股东大会违反前款规定，在新城控股弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还新城控股。
（6）新城控股持有的新城控股股份不参与分配利润。
4、 分配时间
新城控股股东大会对利润分配方案作出决议后，新城控股董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、 其他
（1）新城控股年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的利润分配议案；
（2）如按《公司章程（草案）》第一百五十八条的规定分别按中国会计标准和国际会计标准编制的财务会计报告分别显示新城控股的利润数字有任何差别，则利润分配方案须按数字低者制定。
（3）新城控股向股东分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
（4）股东大会审议下列事项之一时，应当安排网络投票为股东参加股东大会提供便利：
1）新城控股发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种
2）新城控股重大资产重组；
3）新城控股拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
4）新城控股股权激励计划；
5）新城控股在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案。
二、 本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据2015年5月8日新城控股与江苏新城签署的吸并协议，本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
上述安排，已经2015年5月25日召开的新城控股2015年第二次临时股东大会和江苏新城2015年第一次临时股东大会分别审议通过。
三、 过渡期间的利润分配安排
根据2015年5月8日新城控股与江苏新城签署的《吸并协议》，在过渡期内，除非本次合并终止，在2015年内且江苏新城退市前，新城控股将不再进行任何形式的利润分配。
第九章 备查文件
一、 备查文件
1、新城控股第一届董事会第二次会议决议及2015年第二次临时股东大会决议
2、江苏新城第六届董事会第十三次会议决议及2015年第一次临时股东大会决议
3、江苏新城独立董事对本次换股吸收合并之独立意见
4、新城控股与江苏新城共同签署的新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议
5、新城控股最近三年及一期的审计报告
6、江苏新城最近三年及一期的审计报告
7、新城控股最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告
8、新城控股的备考盈利预测报告和审核报告
9、新城控股内部控制的鉴证报告
10、新城控股最近三年及一期非经常性损益明细表及其他专项报告
11、合并方财务顾问出具的财务顾问报告
12、被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
13、合并方律师出具的法律意见书及律师工作报告
14、被合并方律师出具的法律意见书
15、《公司章程（草案）》
16、其他与本次发行有关的重要文件
二、 查阅时间、地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午9:00-11:00、下午2:00-5:00前往查阅。
（一）新城控股集团股份有限公司
办公地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦16楼
联系人：杨超
联系电话：021-32573150
传真：021-32522988
（二）江苏新城地产股份有限公司
办公地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦17楼
联系人：唐云龙、杭磊
联系电话：021-32522907
传真：021-32522909
（三）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心75层
联系人：陈南、周辰
联系电话：021-20336000
传真：021-20336040
三、 查阅网址
www.sse.com.cn
新城控股集团股份有限公司
江苏新城地产股份有限公司
2015年9月21日