吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司
之标的资产过户完成情况的公告
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2015-064
江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于
吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司
之标的资产过户完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1723号），核准江苏汇鸿国际集团股份有限公司（原名称为“江苏汇鸿股份有限公司”，原简称“汇鸿股份”，以下简称“本公司”或“汇鸿集团”）发行股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项。截至目前，本次交易涉及江苏汇鸿国际集团有限公司名下资产、负债交割事宜已实质完成，汇鸿集团合法拥有标的资产的所有权。
一、标的资产交割情况说明
（一）资产交付及过户
1、交割日及相关安排
根据2015年8月31日苏汇资管、汇鸿集团、江苏汇鸿国际集团有限公司签署的《吸收合并资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”），各方确定以2015年9月1日为资产交割日；2015年8月31日为资产交割审计基准日，由审计机构对江苏汇鸿国际集团有限公司（上市公司除外）的全部资产和负债进行交割审计。苏汇资管及汇鸿集团双方确认，不涉及办理权属变更登记/备案手续的交割资产自资产交割日起由汇鸿集团所有。涉及办理权属变更登记/备案手续的资产，包括但不限于江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的土地使用权、房产所有权、国内注册商标权、对外投资、车辆等，需于资产交割日后六个月内完成权属变更手续；境外商标变更手续于资产交割日后24个月内完成。部分交割资产于资产交割日前虽暂未能办理形式上的权属变更登记/备案手续，但该等资产的实际权利、权益亦自资产交割日起归属汇鸿集团所有。汇鸿集团对该等资产行使管理权利，并承担全部风险和损益。
2、资产交割总体状况
根据2015年9月28日苏汇资管、汇鸿集团签署的《吸收合并资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”）及汇鸿集团提供的相关资料，截至本公告披露之日，江苏汇鸿国际集团有限公司资产交付情况如下：
（1）江苏汇鸿国际集团有限公司已将不涉及办理权属变更登记/备案手续的全部资产交付汇鸿集团，并向汇鸿集团交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
（2）江苏汇鸿国际集团有限公司长期投资股权交割、过户情况：
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根据《资产交割协议》，对于尚未完成股权变更登记的长期股权投资，需于资产交割日后六个月内完成权属变更登记手续。
（3）可供出售金融资产过户变更情况
A、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，江苏汇鸿国际集团有限公司股票投资账户变更情况：
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B、其他基金和信托投资、和投资比例微小的股权投资变更情况：
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根据《资产交割协议》，对于尚未完成权属变更登记/备案的金融资产，需于资产交割日后六个月内完成相关变更手续。
（4）汇鸿大厦房产土地交割、过户情况
江苏汇鸿国际集团有限公司名下拥有座落于南京市白下路汇鸿大厦的房屋所有权及国有土地使用权。2015年9月23日，汇鸿集团已向南京市房地产交易市场申请办理房屋所有权的变更登记。2015年9月25日，汇鸿集团收到《南京市房产测绘受理单》（房测字第201509250436号）。汇鸿大厦房屋所有权、国有土地使用权的变更登记将依照法定程序办理。
根据《资产交割协议》，江苏汇鸿国际集团有限公司名下涉及办理权属变更登记手续的资产，需于资产交割日后六个月内完成权属变更登记手续。
（5）注册商标变更情况
根据江苏省宁海商标事务所有限公司于2015年9月24日出具的《证明》，江苏汇鸿国际集团有限公司将其名下共计56件国内注册商标转让给汇鸿集团事宜，该所已遵照相关委托，于2015年8月24日向国家工商行政管理总局商标局正式递交了相应全部的商标转让申请书件。截至2015年9月24日，尚未收到国家工商行政管理总局商标局对上述转让事宜下发的《转让申请受理通知书》。
江苏汇鸿国际集团有限公司尚有14项境外商标未完成变更。根据《资产交割协议》，江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的境外商标将于交割日后24个月内完成注册人变更手续。
（6）江苏汇鸿国际集团有限公司车辆过户情况
截至本公告披露之日，江苏汇鸿国际集团有限公司名下现有机动车辆所有人已全部变更为江苏汇鸿国际集团股份有限公司。
（7）江苏汇鸿国际集团有限公司的上述资产，无论是否需要办理权属变更登记/备案手续，或权属变更登记/备案手续是否办理完毕，该资产的占有、使用、收益、处分的权利及相关风险、义务和责任已经转移给汇鸿集团。
（8）江苏汇鸿国际集团有限公司的业务随资产、负债、人员已经转移至汇鸿集团，由此产生的收益、风险均由汇鸿集团享有和承担。
3、交割资产损益情况
根据信永中和出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（XYZH/2015NJA10044），江苏汇鸿国际集团有限公司在过渡期间因盈利而增加的净资产为36,475.38万元。根据《吸收合并协议》，该部分因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加由苏汇资管享有。
4、其他约定事项对本次吸收合并发行股份的影响
（1）关于履行国有股转持义务的安排
根据本次交易方案，为保障投资者利益，苏汇资管就国有股转持事项承诺：如因华泰证券本次国有股转持事项而导致的江苏汇鸿国际集团有限公司相应净资产的减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿集团以现金方式或汇鸿集团向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿集团的股份（每股价格按照本次吸收合并股份的发行价格计算，若期间汇鸿集团股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。前述承诺将在因国有股转持义务而对减少净资产进行的审计完成后的60个工作日内实施。过渡期内，如因江苏汇鸿国际集团有限公司或其下属公司持有其他标的资产需履行国有股转持义务的，苏汇资管承诺按上述原则办理。
根据信永中和会计师事务所出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司履行国有股转持义务转持国有股注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10049）显示，过渡期内，因华泰证券发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市及国泰君安首次发行并在国内A股上市，江苏汇鸿国际集团有限公司及其下属公司按照国有股转持规定履行了国有股转持义务，其中向全国社会保障基金理事会转持华泰证券股票减少评估基准日净资产评估值24,358.30万元，转持国泰君安股票减少评估基准日评估净资产428.17万元。按照约定，该部分合计24,786.47万元因国有股转持而引起的评估基准日净资产评估值的减少由苏汇资管弥补。2015年9月16日，苏汇资管通过董事会决议，决定减少的评估基准日净资产评估值由苏汇资管以现金方式补足。
（2）对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排
根据本次交易方案，对于江苏汇鸿国际集团有限公司截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿集团持有的该类资产），如发生减值情形，将分别以本次交易评估基准日至资产交割日及本次交易评估基准日至交易实施完毕后的第三个完整会计年度末两个期间进行减值测试，并由苏汇资管以本次吸收合并实际新增的汇鸿集团的股份履行股份补偿义务。
根据信永中和出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售金融资产（标的股票资产）价值变化注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10045），过渡期期间江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售金融资产中二级市场股票资产的减值1,755,363,333.79元应按约定进行股份补偿，则本次吸收合并应减少新增发行股份429,184,189股。
2015年9月16日，苏汇资管通过董事会决议，同意上述股份补偿方案。
（二）江苏汇鸿国际集团有限公司债务交付情况
1、通知债权人情况
（1）截至2015年8月31日，江苏汇鸿国际集团有限公司存续65,000万元金融贷款债务，该等金融贷款的债务转移均已取得银行债权人出具的《债权人同意函》，同意江苏汇鸿国际集团有限公司存续的债务由吸收合并完成后的存续方承担。
（2）江苏汇鸿国际集团有限公司待偿还债务融资工具余额280,000万元，均已取得持有人会议关于维持债务融资工具存续的决议。
（3）2015年4月14日，江苏汇鸿国际集团有限公司就本次吸收合并事项于《新华日报》发布《债权人通知公告》，告知江苏汇鸿国际集团有限公司债权人自接到通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求清偿债务或者提供相应担保，逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求江苏汇鸿国际集团有限公司提前清偿或者提供相应担保的权利。根据江苏汇鸿国际集团有限公司的确认，上述公告披露之日起45日内，未收到债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。
2、债务承继情况
根据《资产交割确认书》，于资产交割日起，江苏汇鸿国际集团有限公司的全部债务均由汇鸿集团承继。
（三）本次重组涉及的职工安置
根据本次重组关于江苏汇鸿国际集团有限公司职工的安置方案，本次吸收合并完成后，根据实际工作需要，江苏汇鸿国际集团有限公司的在册员工由汇鸿集团或苏汇资管承接，汇鸿集团或苏汇资管将与江苏汇鸿国际集团有限公司在册员工签署劳动合同，工作年限连续计算。
根据汇鸿集团、苏汇资管提供的《劳动合同》，汇鸿集团、苏汇资管已接受江苏汇鸿国际集团有限公司的全部员工，并重新签订了劳动合同。
（四）江苏汇鸿国际集团有限公司的注销
根据江苏省工商行政管理局于2015年9月23日出具的《公司准予注销登记通知书》（（00000451）公司注销【2015】第09220001号），江苏汇鸿国际集团有限公司的工商注销登记手续已办理完毕。
（五）验资情况
根据2015年9月28日信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2015NJA10048），汇鸿集团向苏汇资管发行人民币普通股1,511,581,011股，每股面值1元，购买资产每股发行价为人民币4.09元；同时，汇鸿集团将江苏汇鸿国际集团有限公司持有的汇鸿集团股本274,251,871.00元予以注销。汇鸿集团申请增加注册资本人民币1,237,329,140.00元，变更后的注册资本为人民币1,753,435,640.00元。经信永中和审验，截止2015年9月28日止，汇鸿集团已收到苏汇资管以江苏汇鸿国际集团有限公司净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,237,329,140.00元。
（七）后续事项
根据本次重组方案及交易各方签署的相关协议，本次吸收合并后续待办理的主要事项包括：
1、部分资产权属变更登记/备案手续
截至本公告披露之日，江苏汇鸿国际集团有限公司存在部分需办理权属变更登记/备案的资产尚未完成过户变更手续，苏汇资管、汇鸿集团应于《资产交割协议》约定的期限内办理完毕。
2、苏汇资管新增股份的证券登记、上市申请
截至本公告披露之日，根据本次吸收合并方案，汇鸿集团将向苏汇资管共计发行1,511,581,011股股份（以下简称“目标股份”），汇鸿集团尚需就目标股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理目标股份的上市手续。
3、江苏汇鸿国际集团有限公司原持有的汇鸿集团股份的注销
根据本次重组方案，本次吸收合并后江苏汇鸿国际集团有限公司原持有的53.14%比例的汇鸿集团股份（274,251,871股）将予以注销。汇鸿集团尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理前述股份注销手续。
4、工商变更
汇鸿集团尚需在工商行政管理机关办理因本次重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记手续。
5、承诺的履行
本次重组过程中，苏汇资管出具多项承诺，对于尚未履行完毕或期限尚未届满的承诺，苏汇资管需继续履行。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次重组已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要的程序，并已获得中国证监会的核准和同意，具备实施的法定条件。本次重组涉及江苏汇鸿国际集团有限公司名下资产、负债交割事宜已实质完成，江苏汇鸿国际集团有限公司部分资产未完成过户变更手续不会影响本次重组资产交割后续事项的实施。汇鸿集团尚需办理苏汇资管新增股份的证券登记申请、上市申请，办理汇鸿集团因吸收合并而持有汇鸿集团股份的注销手续。汇鸿集团尚需办理因本次重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的工商变更登记手续。
三、律师核查意见
国浩律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要的程序，并已获得中国证监会的核准和同意，具备实施的法定条件。
（二）本次交易涉及江苏汇鸿国际集团有限公司名下资产、负债交割事宜已实质完成；江苏汇鸿国际集团有限公司部分资产未完成过户变更手续不会影响本次交易资产交割后续事项的实施。但该等资产的权属变更登记/备案应在约定的期限内完成。
（三）汇鸿集团尚需办理苏汇资管新增股份的证券登记申请、上市申请；办理汇鸿集团因吸收合并而持有本公司股份的注销手续。
（四）汇鸿集团尚需办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的工商变更登记手续。
四、备查文件
1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
2、《国浩律师（南京）事务所关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况法律意见书》
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
2015年9月29日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2015-065
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月23日公告的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于过渡期期间重组方案约定事项对本次重组发行股份影响的公告》，因部分表格单位有误，现予以更正如下：
一、“一、本次重组交易方案概述”表格更正
原文为：
本次吸收合并前后，汇鸿集团的股权结构如下：
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上表中持股数单位有误，现更正为：
本次吸收合并前后，汇鸿集团的股权结构如下：
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二、“二、过渡期期间重组方案约定事项对本次重组发行股份影响”之“（一）汇鸿集团利润分配事项”表格更正
原文为：
本次利润分配实施完毕后，汇鸿集团的股权结构如下：
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上表中持股数单位有误，现更正为：
本次利润分配实施完毕后，汇鸿集团的股权结构如下：
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三、“二、过渡期期间重组方案约定事项对本次重组发行股份影响”之“（二）可供出售金融资产中二级市场股票资产的增减值及其补偿事项”表格更正
原文为：
上市公司的股权结构变化情况调整如下：
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上表中持股数单位有误，现更正为：
上市公司的股权结构变化情况调整如下：
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由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请投资者谅解。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
2015年9月29日