2015年第二次临时股东大会决议
公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2015-083
瑞茂通供应链管理股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年9月28日
(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼北翼13层
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，由董事长万永兴先生主持，采用现场与网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事6人，出席1人，公司副董事长刘轶先生，董事燕刚、王东升先生，独立董事张龙根、文定秋先生因工作原因未能出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席0人，公司监事会主席刘静女士、监事王新颜女士、职工监事凌琳先生因工作原因未能出席会议；
3、 董事会秘书出席了本次会议；
4、 公司聘请的见证律师出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：1.01实施激励计划的目的
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：1.02激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：1.03股票期权激励计划的股票来源
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：1.04股票期权激励计划标的股票数量
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：1.05股票期权激励计划的分配
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：1.06股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：1.07股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：1.08激励对象获授股票期权、行权的条件
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：1.09股票期权激励计划的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：1.10股票期权激励与重大事件间隔期
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：1.11股票期权会计处理
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：1.12公司授予权益程序及激励对象行权程序
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：1.13公司与激励对象的权利与义务
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：1.14激励计划变更、终止
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：2关于《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、 议案名称：3关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、 议案名称：4关于追加对郑州航空港区兴瑞实业有限公司及其子公司年度担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案均为特别表决议案，且其中议案1涉及对项下子议案的逐项表决，上述议案均获得出席本次股东大会的有效表决权股数的2/3以上通过。
上述议案均需要单独统计中小投资者投票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京中伦律师事务所
律师：陈益文、刘佳
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
瑞茂通供应链管理股份有限公司
2015年9月28日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2015-084
瑞茂通供应链管理股份有限公司
股票期权激励计划权益授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2015年9月28日
●股权激励权益授予数量：本次向首批168位激励对象授予2750万份股票期权，预留部分300万份股票期权的授予日由董事会另行确定。
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
2015年9月11日，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟实施股票期权激励计划，独立董事对股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。公司董事会将上述议案提请公司股东大会审议，并将股票期权激励计划相关文件报上海证券交易所备案。详情请见公司于2015年9月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2015年9月11日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于核查<瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》等议案，同意将股票期权激励计划相关议案提交公司股东大会审议，并对首批激励对象名单做出了一致同意的核查意见。详情请见公司于2015年9月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2015年9月28日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施股票期权激励计划，并授权公司董事会办理股票期权激励计划授予、调整等相关事宜。详情请见公司于2015年9月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2015年9月28日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,公司董事会根据股东大会的授权，向股票期权激励计划首批168位激励对象授予2750万份股票期权，预留部分300万份股票期权的授予日由董事会另行确定。详情请见公司于2015年9月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
1、经公司董事会核查，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、经公司董事会核查，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）权益授予的具体情况。
1、授予日：2015年9月28日
2、授予数量：本次向首批激励对象授予2750万份股票期权
3、授予人数：首批获授股票期权的激励对象为168名
4、行权价格：本次首批授予股票期权的行权价格为24.60元/股
5、股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
6、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期为股票期权首次授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销之日止，有效期自股票期权首次授予日起不超过四年。
（2）期权授权日
期权授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
I、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
II、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
III、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
IV、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（3）等待期
等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。
（4）可行权日
在本激励计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
I、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
II、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
III、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
IV、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表：
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预留部分的期权将在本计划首次授权日次日起24个月内授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。
如果预留部分的期权在本计划首次授权日次日起12个月内授予激励对象，预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
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如果预留部分的期权在本计划首次授权日次日起满12个月后（不超过24个月）授予激励对象，预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来12个月内行权，预留期权行权时间为自预留部分期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量的比例为100%。
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩及个人考核业绩是否达到业绩考核指标做相应调整，达不到激励考核指标对应的期权由公司注销。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
I、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
II、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
III、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、激励对象名单及授予情况
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二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权激励对象名单核查后，认为：
（一）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）列入本次《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划（草案）》激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等文件规定的激励对象条件，符合《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。激励对象中无持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
公司以2015年9月28日的收盘价（22.00元/股）作为授权日价格，采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，经测算公司授予的2,750万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值为17,622.25万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司授权日为2015年9月28日，公司2015年10月-2018年9月期权成本摊销情况如下表：
单位：万元
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（三）股票期权对公司经营业绩的影响
根据上述测算，授予的2,750万份（不含预留部分）股票期权总成本为17,622.25万元，若授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。
股票期权对公司经营业绩的影响如下：
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注：计算时假设公司本次股票期权激励计划的业绩指标可以实现，按照各期行权的比例调整总股本进行测算。
从上表可以看出，首次授予的2,750万份（不含预留部分）股票期权的各年度摊销成本占当年净利润的影响不大，对每股收益的影响较小，因此股票期权激励所产生的成本不会对公司经营业绩产生较大的影响。激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、法律意见书的结论性意见
1. 瑞茂通具备实施本次股权激励计划的主体资格。
2. 截至本法律意见书出具之日，瑞茂通为实施本次股权激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权。
3. 公司董事会确定2015年9月28日为本次股权激励计划的首次股票期权授予日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
4. 公司首次股票期权的授予符合《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件。
五、上网公告附件
北京市中伦律师事务所关于瑞茂通供应链管理股份有限公司首次股票期权授予的法律意见书
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2015年9月28日