证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2015—056

  宁波韵升股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152586号），中国证监会依法对公司提交的《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

  公司本次发行股份购买资产事项已经获得公司股东大会批准，还需取得中国证监会核准，该事项能否获得中国证监会的核准及核准的时间尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152586号）

  宁波韵升股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月29日

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152586 号）

  宁波韵升股份有限公司：

  2015年9月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1、申请材料显示，本次交易上市公司拟购买盛磁科技70%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买盛磁科技全部股权的原因。2）是否有收购盛磁科技剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2、申请材料显示，盛磁科技租用集体土地作为生产经营用地，不符合《土地管理法》的相关规定，存在法律上的瑕疵。请你公司补充披露上述土地租赁法律瑕疵的具体含义，存在的法律风险和应承担的法律责任，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3、申请材料显示，盛磁科技及子公司青岛盛磁正在申请环保验收。请你公司补充披露：1）报告期内盛磁科技、青岛盛磁遵守环境保护相关法律法规的情况。2）盛磁科技、青岛盛磁申请环保验收的进展情况，是否存在法律障碍，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4、申请材料显示，本次交易存在专利授权放开导致竞争加剧的风险。请你公司补充披露：1）宁波韵升和标的资产烧结钕铁硼相关产品海外出口的情况。2）2014年国内中小企业对日立金属专利反垄断诉讼的进展情况，以及对标的资产生产经营和盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5、申请材料显示，受稀土价格下降影响，2014年磁体元件营业收入同比下降4.89%；因公司地址搬迁导致2个月左右的产量受限，2015年1-4月磁体元件毛利率5.56%，为历史最低水平，净利润为-681.98万元。请你公司：1）补充披露磁体元件生产经营恢复情况及对未来业绩、评估值的影响，并提示风险。2）结合稀土市场价格走势、市场需求及磁体元件业务拓展情况，补充披露磁体元件未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  6、申请材料显示，2015年2月，上市公司对高科磁业进行了业务重组，将高科磁业原有的主要生产业务剥离给磁体元件，同时进行了一系列资产出售、应收应付款抵销。业务调整完成后，高科磁业的业务模式由直接生产销售转变为加工生产销售。请你公司补充披露：1）上述业务剥离调整相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。2）上市公司对高科磁业的发展定位和业务规划，以及业务模式调整对高科磁业经营业绩和评估值的具体影响，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  7、请你公司补充披露盛磁科技报告期外协加工的占比情况、外协加工定价及成本确认原则和结算方式，是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  8、申请材料显示，由于生产环节分工需要，磁体元件和高科磁业报告期存在频繁的关联交易。收益法评估假设磁体元件关联交易的采购价格按照合同约定的标准执行，其中坯料按成本加适当利润确定（VCM坯料按成本加10%利润确定，非VCM坯料按成本加20%利润确定），电镀等加工按成本价结算。高科磁业关联交易的采购价格按照合同约定的不超过销售价格的95%的标准执行。请你公司：1）补充披露磁体元件和高科磁业报告期关联交易最终销售实现情况，及评估预测中是否考虑了关联交易未实现最终销售的影响。2）结合报告期关联交易定价执行情况，补充披露上述关联交易定价评估假设的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  9、申请材料显示，收益法评估假设标的资产未来产品售价依据基准日近期均价确定，未考虑未来原材料价格波动的影响。请你公司结合历史期数据、原材料价格波动、产品市场价格走势等，补充披露上述评估假设的合理性，并就价格波动对评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  10、请你公司结合已有合同或订单、主要客户合作的稳定性、产品市场需求、市场竞争及同行业可比上市公司情况，补充披露标的资产2015年业绩预测的可实现性及2015年以后年度营业收入、毛利率评估预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  11、申请材料显示，本次交易收购的三个标的资产属于同一行业。请你公司补充披露收益法评估中三个标的资产未来年度收入增长率预测值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  12、申请材料显示，截止评估基准日，高科磁业对磁体元件形成2.52亿元预付账款，高科磁业评估中将其中的1.94亿元资金作为溢余资金，磁体元件评估中将上述2.52亿元作为营运资金。请你公司结合资金测算依据、测算过程，补充披露高科磁业和磁体元件评估确认上述溢余资金和运营资金的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  13、申请材料显示，盛磁科技全资子公司青岛盛磁自建13处房屋建筑物预计2015年9月取得房产证。请你公司补充披露青岛盛磁上述13处房屋建筑物房产证办理进展情况，是否存在法律障碍，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14、申请材料显示，西安秦澳新能源技术有限公司授权盛磁科技使用发电机外壳等4项实用新型专利。请你公司补充披露秦澳新能源和盛磁科技有关上述专利授权使用的协议主要内容，以及本次交易对专利授权使用的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15、请你公司补充披露宁波韵升（集团）股份有限公司和宁波韵升股份有限公司之间的关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  16、请你公司补充披露盛磁科技报告期净利润与经营活动现金流量净额差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17、重组报告书部分材料显示，盛磁科技全名为盛磁科技科技有限公司，同时重组报告书第107页、128页、147页披露的标的资产财务数据存在错误。请你公司和独立财务顾问更正上述错误，并仔细通读申请材料，修改错漏，提高申请材料信息披露质量。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。