证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-084

  连云港黄海机械股份有限公司

  第二届董事会第十二次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2015年9月23日以书面送达或电子邮件等方式发出。会议于2015年9月27日上午9时以通讯方式召开，应到董事5人，实际出席董事5人。关联董事回避了表决。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  公司董事会同意公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，补充协议与《盈利预测补偿协议》同时生效，协议主要内容如下：

  对于标的资产使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。

  黄海机械在补偿期限内每一年度进行年度审计时对标的资产在盈利预测补偿期限实现的不包含募集配套资金收益的累积净利润合计数（以下简称“实际净利润数”）与标的资产同期累积预测利润合计数（以下简称“预测净利润数”）的差异情况进行审查，并在黄海机械当年度的年度报告中进行专门披露，且由负责黄海机械年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核报告结果确定。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。

  根据公司2015年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，本议案事项无需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、连云港黄海机械股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司董事会

  2015年9月28日

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-085

  连云港黄海机械股份有限公司

  第二届监事会第九次

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2015年9月23日以书面送达或电子邮件等方式发出，会议于2015年9月27日下午在连云港市海州开发区新建东路1号公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席刘际梯先生主持,公司董事会秘书列席了会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

  公司监事会同意公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，补充协议与《盈利预测补偿协议》同时生效，协议主要内容如下：

  对于标的资产使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。

  黄海机械在补偿期限内每一年度进行年度审计时对标的资产在盈利预测补偿期限实现的不包含募集配套资金收益的累积净利润合计数（以下简称“实际净利润数”）与标的资产同期累积预测利润合计数（以下简称“预测净利润数”）的差异情况进行审查，并在黄海机械当年度的年度报告中进行专门披露，且由负责黄海机械年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核报告结果确定。

  根据公司2015年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，本议案事项无需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、连云港黄海机械股份有限公司第二届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司监事会

  2015年9月28日

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-086

  连云港黄海机械股份有限公司

  关于对《中国证监会行政许可

  项目审查一次反馈意见通知书》（151929）回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151929号）（以下简称“《反馈意见》”）。

  公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.cn）上的《连云港黄海机械股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（151929号）的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司董事会

  2015年9月28日