股票代码：600682股票简称：南京新百公告编号：临2015-063

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于审议重大资产重组继续停牌的

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过了公司关于重大资产重组继续停牌的议案。

  一、董事会会议召开及审议情况

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十一次会议于2015年9月28日以通讯表决的方式召开。会议通知于2015年9月25日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于本次重大资产重组继续停牌的议案》。董事会同意在本议案审议通过后向上海证券交易所（以下简称上交所）提出公司股票自2015年10月8日开市起继续停牌不超过一个月的延期复牌申请。

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、重组停牌情况

  公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票2015年8月5日开市起停牌，进入了重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组背景及原因

  2015年8月3日，公司获得董事会授权向China Cord Blood Corporation（中国脐带血库企业集团）（以下简称CO集团）发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函。本次收购是上市公司加快实现双主业发展战略的重要步骤。CO集团是中国最大的专业脐带血存储机构，其在该领域拥有的专业优势不但与医疗产业紧密相关，同时也可结合公司正在开展的养老、健康产业等业务，从而构建全程健康管理体系；CO集团拥有良好的经营现金流和较低的债务水平，本次重大资产重组有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力。

  3、重组框架方案介绍

  上述意向性要约函拟收购的标的资产行业类型为生物医药行业；本次交易的对价初步采取现金及上市公司发行股份的混合支付方式；鉴于本次收购涉及中国、香港、美国三地上市公司，交易方案较为复杂，具体的标的资产范围及交易对方尚未最终确定。同时，公司并不排除将符合战略发展方向的其他境内外优质资产纳入本次重大资产重组的交易范围。

  二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所做的工作

  停牌期间，公司积极推进重大资产重组相关工作，与相关各方对标的资产涉及相关事项及方案正在积极进行沟通与协商。截至目前，公司已与CO集团大股东金卫医疗（0801.HK）就收购的商业条款细节进行了多轮协商，准备签署收购框架协议。公司已与财务顾问等中介机构就提供重组服务事项达成一致，中介机构正在履行内部审批手续并进行方案论证工作，同时中介机构开始对标的资产展开尽职调查。

  2、已履行的信息披露义务

  2015年8月5日，公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于重大资产重组事项暨继续停牌的公告》，由于公司拟筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年8月5日开市起停牌。并于2015年8月12日、2015年8月19日、2015年8月27日、2015年9月2日、2015年9月11日、2015年9月18日和2015年9月24日披露了重大资产重组事项的进展公告。

  三、继续停牌的必要性和理由

  由于本次收购涉及海外上市公司，收购程序复杂，相关尽职调查等方面的工作尚需较长的时间完成，且存在不确定性。为了避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，董事会同意公司向上交所提交继续停牌的申请。

  四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  公司上述重大资产重组事项须与涉及的交易各方签订相关协议，并需取得交易各方就其同意上述交易做出的内部决议。

  五、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司在提请董事会审议通过《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》后向上交所提出继续停牌不超过一个月的延期复牌申请。该申请待上交所审核通过后实施。

  后续，公司将积极推进重大资产重组各项工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保上述重大资产重组的顺利实施。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2015年9月28日