证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-101

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  第七届董事会第十会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议通知于2015年9月23日以电子邮件及书面方式送达全体董事，会议于2015年9月28日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长庄敏先生召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：

  （一） 审议通过《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司应于股权激励计划经股东大会审议通过后30日内召开董事会向激励对象授予股票，同时，授予日必须为交易日，且不能在重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内。

  公司于2015年8月11日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了公司首期限制性股票激励计划的相关议案，但因此时公司正筹划非公开发行事项，股票处于停牌期间，预计在2015年9月26日之前无法复牌，因此未能在股东大会通过后的30日内完成对激励对象的限制性股票授予工作。

  公司现已于2015年9月24日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案，于2015年9月25日公告了非公开发行股票事项的相关文件，公司股票已于2015年9月25日复牌。按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定及公司2014年第三次临时股东大会的授权，董事会同意向23名激励对象授予1,000万股限制性股票，授予日确定为2015年9月29日。

  公司关联董事鹿鹏、何年丰、陈杨辉对本议案回避表决。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事对本议案发表了独立意见。

  （二） 审议通过《关于公司增加注册资本并修订<公司章程>的议案》

  公司拟向23名激励对象授予1,000万股限制性股票，增加注册资本1,000万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第310838号），截止2015年9月23日，公司已收到23位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,000万元。各激励对象以货币资金出资11,300万元，其中：新增股本1,000万元，新增资本公积10,300万元。增资后，公司注册资本将由225,595.2982万元变更为226,595.2982万元。相应地，《公司章程》第六条将由“公司注册资本为人民币 225,595.2982 万元。”变更为“公司注册资本为人民币226,595.2982万元。”

  董事会同意在完成相关股份授予及登记手续后，增加注册资本1,000万元,并修改《公司章程》相应条款。同时提请股东大会授权董事会办理本次公司变更注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更事宜。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  特此公告。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  董事会

  2015年9月28日

  证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-102

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第六次会议通知于2015年9月23日以电子邮件及书面方式送达全体监事，会议于2015年9月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议由监事会主席梁国华先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式一致通过了下列事项：

  一、审议通过《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》

  经认真核查，公司监事会认为：

  董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件, 符合公司《首期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  监事会

  2015年9月28日

  证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-103

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  首期限制性股票激励计划授予公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●?股权激励权益授予日：2015年9月29日

  ●?股权激励权益授予数量：1,000万股

  一、首期限制性股票激励计划授予情况简述

  《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：限制性股票。

  2、标的股票来源：上市公司向激励对象定向增发的上市公司A股普通股。

  3、激励对象：本次激励对象共计23人（不包括独立董事、监事），具体如下：

  ■

  4、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

  （1）有效期：本计划的有效期为自限制性股票授予之日起48个月；

  （2）锁定期：限制性股票授予后即行锁定；

  （3）解锁安排：本计划中授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的解锁期分别为自授予之日起满12个月、24个月、36个月。具体解锁安排如下表所示：

  ■

  5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股11.30元。授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）22.60元/股的50%确定，即每股11.30元。

  6、限制性股票解锁条件：

  授予各年度业绩考核要求如下表所示：

  ■

  以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  二、本激励计划授予已履行的决策程序及信息披露

  1、2015年6月29日，本公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议并通过《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

  2、2015年7月2日，本公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，详见公司于2015年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告；

  2、2015年7月2日，本公司司召开第七届监事会第三次会议，会议审议并通过《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见，详见公司于2015年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。；

  3、2015年8月11日，本公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，详见公司于2015年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告；

  4、2015年9月28日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通过《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2015年9月29日作为激励计划的授予日，向符合条件的23名激励对象授予1,000万股限制性股票，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见，详见公司于2015年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告；

  5、2015年9月28日，本公司召开第七届监事会第六次会议，审议并通过《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，并出具了对首次授予激励对象名单的核查意见，详见公司于2015年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。

  三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划的有关规定，激励对象首次获授的条件为：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

  四、监事会对激励对象名单核实的情况

  经认真审核，公司监事会认为：

  董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件, 符合公司《首期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

  五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

  参与本激励计划的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为。

  六、本次限制性股票激励计划的授予对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年9月29日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

  公司本次股权激励计划授予激励对象的1,000万股限制性股票需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：

  ■

  限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、法律意见书的结论性意见

  北京国枫律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予的相关事项出具的法律意见书认为:

  1、本次股权激励计划限制性股票的授予事项已获得必要的批准和授权；

  2、本次股权激励计划限制性股票授予日的确定符合《股权激励办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的有关规定；

  3、本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票符合《股权激励办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的有关规定。

  八、上网公告附件

  1、公司第七届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事关于公司第七届董事会第十次会议审议事项的的独立意见；

  3、公司第七届监事会第六次会议决议；

  4、公司监事会关于首期限制性股票激励计划授予名单的核查意见；

  5、法律意见书。

  特此公告。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  董事会

  2015年9月29日