第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2015—048
联化科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2015年9月21日以电子邮件方式发出。会议于2015年9月28日在联化科技会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长牟金香女士召集和主持，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司2014年限制性股票激励计划激励对象彭曦锋、吴明明因离职，激励对象凌浩已去世不符合解锁条件，根据公司《2014年限制性股票激励计划》的规定以及公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司拟对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计24.00万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。
公司独立董事针对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了核查意见。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2015－051）。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。其中关联董事彭寅生先生回避表决。
经审核，董事会认为公司《2014年限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。
公司独立董事针对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了核查意见。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2015－052）。
三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于修订公司章程的议案》。
《公司章程修正案》详见本公告附件。修订后的《公司章程》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过《关于对上海宝丰机械制造有限公司增资的议案》。同意对全资子公司上海宝丰机械制造有限公司增资3,000万元。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2015—053）
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一五年九月二十九日
附件：
联化科技股份有限公司章程修正案
公司2014年限制性股票激励计划激励对象彭曦锋、吴明明离职，激励对象凌浩去世已不符合解锁条件，公司对其已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量240,000股，回购价格为7.17元/股。
本次回购注销完成后，公司总股本将从835,113,322股减至834,873,322股。同时，公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记的相关事宜。
根据上述情况，现拟修改《公司章程》相关条款，具体如下：
原文：
第六条 公司注册资本为人民币835,113,322元。
第十九条 公司股份总数为835,113,322股，公司的股本结构为：普通股835,113,322股。
现修订为：
第六条 公司注册资本为人民币834,873,322元。
第十九条 公司股份总数为834,873,322股，公司的股本结构为：普通股834,873,322股。
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2015—049
联化科技股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2015年9月21日以电子邮件方式发出，会议于2015年9月28日在联化科技会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王小会先生召集和主持，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。并发表如下审核意见：
公司原激励对象彭曦锋、吴明明因离职，原激励对象凌浩因去世已不符合解锁条件，根据公司《2014年限制性股票激励计划》的规定以及公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司拟对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共24.00万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上3人已获授但尚未解锁的限制性股票。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》的具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015－051）。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核实2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定，公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，认为：公司293位激励对象解锁资格合法、有效，满足公司《2014年限制性股票激励计划》第一个解锁期的解锁条件，同意公司为该293名激励对象办理第一期解锁手续。
特此公告。
联化科技股份有限公司监事会
二○一五年九月二十九日
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2015—050
联化科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月28日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2014年限制性股票激励计划激励对象彭曦锋、吴明明因离职，激励对象凌浩因去世已不符合解锁条件，根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司拟对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计24.00万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由835,113,322股变更为834,873,322股。本次涉及注册资本变更事项已经2014年第三次临时股东大会授权董事会实施办理，无需提交股东大会审议。《关于回购注销部分限制性股票的公告》具体内容详见公司2015年9月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。
本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一五年九月二十九日
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2015—051
联化科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年9月28日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2014年限制性股票激励计划激励对象彭曦锋、吴明明因离职，激励对象凌浩已过世不符合解锁条件，根据公司《2014年限制性股票激励计划》的规定以及公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司拟对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计24.00万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2014年7月23日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关申请文件报送中国证监会备案审查。
2、根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报送证监会备案。公司于2014年9月5日获悉，证监会已对公司报送的2014年限制性股票激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2014年9月9日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
4、2014年9月25日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年9月26日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年9月26日，授予数量为1,622.70万股，授予对象299人，授予价格7.17元/股。独立董事对此发表独立意见，公司第五届监事会第八次会议对拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具核查意见。
6、2014年10月20日，公司完成了首期限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2014年10月22日。
7、2015年4月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司将对离职激励对象张浩、蒋文华、陶叔敏已获授但尚未解锁的限制性股票10.50万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。
8、2015年9月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司将对离职激励对象彭曦锋、吴明明及去世激励对象凌浩已获授但尚未解锁的限制性股票24.00万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因
公司2014年限制性股票激励计划激励对象彭曦锋、吴明明已离职，激励对象凌浩已去世，根据公司《2014年限制性股票激励计划》“第十一章 本计划的变更和终止”及“第十二章 限制性股票的回购注销”的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司拟回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计24.00万股。
2、回购注销数量
公司原激励对象彭曦锋、吴明明、凌浩依据2014年限制性股票激励计划分别获授限制性股票4.50万股、4.50万股、15.00万股，目前均未解锁。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项。因此，公司本次回购注销的上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量与授予时一致，即本次回购注销限制性股票数量为24.00万股。
3、回购价格
公司向激励对象彭曦锋、吴明明、凌浩授予限制性股票的授予价格为7.17元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了2014年度利润分配方案，以总股本835,113,322股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金。公司2014年限制股票激励对象的股权激励限售股的现金红利由公司自行派发。根据公司股权激励计划的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金红利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。另外，在此期间，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项。因此，本次回购注销价格与授予价格一致，即本次回购注销限制性股票价格为7.17元/股。
4、公司回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向上述三名回购对象支付回购价款合计172.08万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由835,113,322股变更为834,873,322股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、对公司业绩的影响
公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票的事项进行了核查，发表独立意见如下：
根据公司《2014限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象彭曦锋、吴明明因离职，原激励对象凌浩因去世已不符合解锁条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计24.00万股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司原激励对象彭曦锋、吴明明因离职，原激励对象凌浩因去世已不符合解锁条件，根据公司《2014年限制性股票激励计划》的规定以及公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司拟对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共24.00万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上3人已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、律师法律意见书的结论意见
本次回购符合《公司法》、《管理办法》、公司章程及2014年激励计划之规定，合法、有效。
八、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一五年九月二十九日
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2015—052
联化科技股份有限公司
关于公司2014年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就；
2、本次可解锁的限制性股票激励对象为293名，可解锁的限制性股票数量为476.46万股，占公司总股本比例为 0.57%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《 关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《2014年限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2014年度第三次临时股东大会对董事会授权，同意按照《2014年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、2014年7月23日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关申请文件报送中国证监会备案审查。
2、根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报送证监会备案。公司于2014年9月5日获悉，证监会已对公司报送的2014年限制性股票激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2014年9月9日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
4、2014年9月25日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年9月26日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年9月26日，授予数量为1,622.70万股，授予对象299人，授予价格7.17元/股。独立董事对此发表独立意见，公司第五届监事会第八次会议对拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具核查意见。
6、2014年10月20日，公司完成了首期限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2014年10月22日。
7、2015年4月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票105,000股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。
8、2015年9月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2名离职激励对象及1名去世激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票24.00万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。同时，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁议案》和《关于核实2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。同意按照《2014年限制性股票激励计划》的相关规定为293名激励对象办理第一期解锁相关事宜。
二、关于本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《2014年限制性股票激励计划》，自授予日（2014年9月26日）起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜。截止2015年9月26日，公司授予激励对象的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
■
综上所述，董事会认为公司《2014年限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。
三、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
■
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司2014年限制性股票激励计划第一次解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的293名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《2014年限制性股票激励计划》等的相关规定，按《考核实施办法》，其2014年度考核结果均达到70分及以上，且符合其他解锁条件，激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事对2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项的独立意见
公司独立董事对《2014年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2014年限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《2014年限制性股票激励计划》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，同意公司办理《2014年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
六、监事会关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司293位激励对象解锁资格合法、有效，满足公司《2014年限制性股票激励计划》第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
七、北京市嘉源律师事务所关于公司2014年限制性股票激励计划第一个锁定期届满的法律意见书
根据公司2014年限制性股票激励计划，本次解锁的全部条件已经成就，且已履行了必要的批准程序和监督程序，符合《公司法》、《管理办法》、公司章程及2014年激励计划之规定，合法、有效。
八、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于公司2014年限制性股票激励计划第一个锁定期届满的法律意见书
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一五年九月二十九日
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2015—053
联化科技股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
1、增资基本情况：
上海宝丰机械制造有限公司（以下简称“上海宝丰”）为本公司全资子公司。公司拟以货币出资方式向上海宝丰增资3,000万元，资金来源为公司自有资金。增资完成后，上海宝丰的注册资本由人民币3,200万元增加至人民币6,200万元。
2、本次增资已经公司第五届董事会第十八次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。
3、本次增资属于对全资子公司的投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、子公司基本情况
公司名称：上海宝丰机械制造有限公司
住所：上海市宝山区工业路458号
法定代表人：任界梅
注册资本：人民币3,200万元
经营范围：机械设备、制冷及空调设备制造、销售、安装服务；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海宝丰最近一年及最近一期的主要财务数据如下表所示（其中最近一期主要财务数据未经审计）：
单位：万元
■
三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次公司对下属全资子公司上海宝丰进行增资，是为了满足上海宝丰进一步业务开拓及发展的需要。
公司董事会将积极关注本次增资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
联化科技股份有限公司
董事会
二○一五年九月二十九日