股票简称：湖北金环 股票代码：000615 公告编号：2015—74

  湖北金环股份有限公司关于发行股份及支付现金

  购买资产之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北金环股份有限公司（以下简称"公司"）2015年9月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2139号），具体内容详见公司于2015 年9月22日刊登于中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体的《湖北金环股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》(公告编号：2015-73)。截至目前，本次交易已完成京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“合力万通”）、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战所持有的京汉置业集团有限责任公司(以下简称“京汉置业”)100%股权的过户手续及相关工商登记。现将有关事宜公告如下：

  一、本次交易的实施情况

  1、资产交付及过户

  2015年9月28日，京汉置业取得了北京市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》(注册号：110000001786785)。本次变更完成后，公司持有京汉置业100%股权，标的资产过户手续履行完毕。

  2、后续事项

  本公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，向京汉控股集团有限公司等6名交易对方发行股份178,447,959股和支付现金对价1,239.00万元，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理相关登记及新增股份上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。

  二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问天风证券股份有限公司于2015年9月28日出具了《天风证券股份有限公司关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

  本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产湖北金环100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。湖北金环尚需就本次交易涉及的现金对价向交易对方支付现金；就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

  2、法律顾问意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的法律顾问北京市中伦律师事务所于2015年9月28日出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》，认为：

  （1）就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，《发行股份及支付现金买资产协议（修订）》、《盈利补偿协议（修订）》已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。

  （2）京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战和湖北金环已按照相关法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了目标资产过户手续。

  （3）本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反本次重大资产重组中所做有关承诺的情形。

  （4）湖北金环和京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战需继续履行本次重大资产重组所涉协议，湖北金环尚需就本次交易涉及的现金对价向交易对方支付现金、办理本次新发行股份登记手续、湖北金环注册资本和修改章程等等事项工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。

  三、备查文件

  1、《天风证券股份有限公司关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》；

  2、《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》。

  3、京汉置业集团有限责任公司营业执照。

  特此公告。

  湖北金环股份有限公司董事会

  2015年9月28日