公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可以不再提取，提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  拟修改为： 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  拟删除原文：第一百九十七条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

  原文： 第一百九十八条 公司利润分配决策程序和机制

  （一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合本章程的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提 交股东大会批准。董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公 开披露。董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。

  （二） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的分红 政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并经过详细论 证，独立董事须对调整或变更分红政策理由的充分性、合理性以及审 议程序等发表明确意见。调整分红政策经董事会审议后，提交公司股 东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  （五）公司当年盈利但未作出利润分配方案的，公司董事会应提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

  （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （七）利润分配信息披露机制

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告种详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程 的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润 分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

  原文： 第一百九十九条 公司的利润分配政策：

  （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力，并坚持如下原则：

  1、按法定顺序分配的原则；

  2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

  3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。 公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

  （三）实施现金分红时应同时满足的条件

  1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营；

  2、公司累计可供分配的利润为正值；

  3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告；

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。

  （四）现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利 润可留待以后年度进行分配。

  （五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，可提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （六）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

  （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  上述两条拟合并修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为:

  （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。 公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

  （三）实施现金分红应至少同时满足以下条件：

  1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2、公司累计可供分配的利润为正值；

  3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （四）现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  （五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六）公司当年度盈利但不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露，独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  原文：第二百条序号拟调整为第一百五十六条；原文：第二百零一条序号拟调整为第一百五十七条；原文：第二百零二条序号拟调整为第一百五十八条

  原文： 第二百零三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定

  拟修改为： 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  原文： 第二百零四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

  （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

  （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明；列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

  拟修改为：第一百六十条 公司须向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

  原文： 第二百零五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

  拟修改为：第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

  原文：第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出解聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

  拟修改为：第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

  拟删除原文：第二百零六条至第二百零七条，拟删除条文内容如下：

  第二百零六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

  第二百零七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

  原文：第八章“通知和公告”，序号拟调整为第九章

  该章节修改内容为：

  原文：第二百零九条序号拟调整为第一百六十三条，原文：第二百一十条序号拟调整为第一百六十四条，原文：第二百一十一条序号拟调整为第一百六十五条。

  原文： 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出。

  拟修改为：第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮寄方式送出。

  原文： 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出。

  拟修改为：第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知 ，以专人送出或邮寄方式送出。

  原文：第二百一十四条序号拟调整为第第一百六十八条，原文：第二百一十五条序号拟调整为第一百六十九条。

  原文： 第二百一十六条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。经公司董事会批准，公司可以变更指定披露信息的报刊，股东大会授权董事会可根据实际情况修改公司章程。

  拟修改为：第一百七十条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。经公司董事会批准，公司可以变更指定披露信息的报刊，股东大会授权董事会可根据实际情况修改公司章程。

  原文：第九章“合并、分立、解散和清算”，拟修改为第十章“合并、分立、增资、减资、解散和清算”

  本章节修改内容为：

  原文： 第一节“合并或分立”，拟修改为第一节“合并、分立、增资和减资”

  原文： 第二百一十七条 公司可以依法进行合并或分立。

  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

  拟修改为：第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

  原文： 第二百一十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

  （一）董事会拟定合并或者分立方案；

  （二）股东大会依照章程的规定做出决议；

  （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

  （四）依法办理有关审批手续；

  （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

  （六）办理解散登记或者变更登记。

  拟修改为：第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告 。

  债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  原文： 第二百一十九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》或《中国证券报》上刊登公告。

  拟修改为： 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  原文： 第二百二十条 债权人自接到通知之日起三十天内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五天内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  拟修改为：第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。

  原文： 第二百二十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

  拟修改为：第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  原文： 第二百二十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

  公司合并后，合并各方的债券、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

  拟修改为：第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。

  债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  原文： 第二百二十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

  拟修改为：第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  原文： 第二百二十四条拟调整序号为第一百七十八条

  原文： 第二百二十五条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。公司因前条第（三）项规定而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

  拟修改为：第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  原文： 第二百二十六条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

  拟修改为： 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  原文： 第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

  （一）通知或者公告债权人

  （二）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

  （三）处理公司未了结的业务；

  （四）清缴所欠税款；

  （五）清理债权、债务；

  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

  （七）代表公司参与民事诉讼活动。

  拟修改为： 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

  （二）通知、公告债权人；

  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

  （五）清理债权、债务；

  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

  （七）代表公司参与民事诉讼活动。

  原文： 第二百二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。

  拟修改为：第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权 ，应当说明债权的有关事项 ，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

  原文： 第二百二十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  拟修改为：第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

  原文： 第二百三十二条序号拟调整为第一百八十四条；原文：第二百三十四条序号拟调整为第一百八十六条。

  原文： 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关机关确认。

  拟修改为：第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

  原文： 第二百三十一条 公司财产按下列顺序清偿：

  （一）支付清算费用；

  （二）支付公司职工工资和劳动保险费用，法定补偿金；

  （三）交纳所欠税款；

  （四）清偿公司债务；

  （五）按股东持有的股份比例进行分配。

  公司财产未按前第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

  拟修改为：第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算

  拟删除原文： 第二百三十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务手册，报股东大会或者有关主管机关确认。

  清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

  原第十章“章程修改”拟调整为第十一章“修改章程”，该章节条款序号由原第二百三十五条至第二百三十八条，调整为第一百八十八条至第一百九十一条。

  原文：第十一章“附则”序号拟调整为第十二章

  该章节修改内容为：

  拟增加： 第一百九十二条 释义

  （一）控股股东：是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  （二）实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

  （三）关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  原文： 第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

  拟修改为： 第一百九十五条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  拟增加：

  第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则 、董事会议事规则和监事会议事规则。

  第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。

  原文：第二百三十九条序号拟调整为第一百九十三条，原文：第二百四十条序号拟调整为第一百九十四条，原文：第二百四十二条序号拟调整为第一百九十六条。

  特此公告。

  上海海博股份有限公司董事会

  二○一五年九月二十九日

  证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号:临2015-035

  上海海博股份有限公司

  关于2015年对控股子公司

  对外担保总额调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●增加担保额度的被担保人名称：

  ■

  ●2015年度增加担保总额：

  人民币121.70亿元

  ●本次担保是否有反担保：

  是

  ●对外担保逾期的累计数量：

  无

  一、公司2015年度的担保情况概述：

  目前，上海海博股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“海博股份”）已办理完毕本次重大资产重组的非公开发行股份购买资产的新增570,329,134股A股限售股的登记手续，同时农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）100%股权、上海农工商房地产置业有限公司25%股权已过户至海博股份名下。

  截止2015年8月31日，重组后的公司为控股子公司及控股子公司为下属公司实际担保余额为人民币86.25亿元，占公司最近一期净资产（重组前公司2014年报数据）的540.75％。无逾期担保。除此公司无任何对外担保。

  二、2015年度公司需增加控股子公司及控股子公司为下属公司担保的额度

  鉴于公司重组后，农房集团已发生或预计发生的担保，以及产业转型发展的实际经营需要，根据中国证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件及《公司章程》的有关规定，公司需为控股子公司及控股子公司为下属公司提供担保事项，主要用于新增借款及借新还旧。

  公司于2015年4月21日召开2014年度股东大会，审议通过了公司2015年度对控股子公司对外担保总额为人民币12.85亿元（详见2015年4月2日披露公告：临2015-009）。现公司根据实际经营需要，增加公司及控股子公司的担保人民币121.70亿元，担保期限为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起壹年。2015年公司将增加下列担保：

  担保总额调整情况（货币：人民币 单位：万元）

  ■

  三、 增加担保额度的被担保人基本情况（货币：人民币 单位：万元）

  1、名称：农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司

  注册地址：溧阳市溧城镇天目湖大道80号五层；法人代表：朱鸿飞；主要经营范围：房地产开发与经营，城市基础设施及公用设施项目开发、建设，工业民用建筑技术咨询，建材销售。截至2015年8月31日，总资产为117679.86万元，负债总额为109116.80万元,银行贷款总额为25460.00万元，流动负债总额99116.80万元,资产净额为 8563.07万元，营业收入为12271.52万元，净利润-1414.01万元，负债率为92.72%，投资比例为90%。

  2、名称：扬州华利置业有限公司

  注册地址：江苏维扬经济开发区平山北路东侧（江阳工业园开发建设有限公司）；法人代表：周水祥；主要经营范围：房地产开发销售；项目投资；承接建筑工程、水电设备安装工程（不含输、供、受电电力设备）、装饰装潢工程、市政工程、路桥工程的施工；物业管理；自有物业及场地租赁。截至2015年8月31日，总资产为 85867.78万元，负债总额为80466.55万元，银行贷款总额为28000.00万元，流动负债总额52466.55万元，资产净额为5401.23万元，净利润-300.05万元，负债率为 93.71%，投资比例为75%。

  3、名称：农工商房地产（集团）南浔置业有限公司

  注册地址：湖州市南浔镇泰安路439号五楼；法人代表：周水祥；主要经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，建筑材料（除沙石）销售，房地产信息咨询服务，实业投资。截至2015年8月31日，总资产为123544.14万元，负债总额为115161.79万元，银行贷款总额为100000.00万元，流动负债总额15161.79万元，资产净额8382.35万元，净利润-624.89万元，负债率为93.22%，投资比例为78%。

  4、名称：农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司

  注册地址：宜兴市丁蜀镇川埠经济开发区通蜀路中段；法人代表：朱鸿飞；主要经营范围：房地产开发经营；城市基础设施及公用设施项目开发、建设；工业民用建筑技术咨询；建材销售。截至2015年8月31日，总资产为73922.93万元，负债总额65586.73万元，银行贷款总额25000.00万元，流动负债总额为40586.73万元，资产净额为8336.20万元，净利润-1129.78万元，负债率为88.72%，投资比例为93%。

  5、名称：上海北茂置业发展有限公司

  注册地址：东新民路115号407室；法人代表：郭骥谡；主要经营范围：房地产开发（凭许可证经营），销售建筑材料。截至2015年8月31日，总资产为131676.94万元，负债总额为114775.81万元，银行贷款总额为104200.00万元，流动负债总额为10575.81万元，资产净额为16901.13万元，营业收入为49862.72万元，净利润为9063.35万元，资产负债率为87.16%，投资比例为100%。

  6、名称：上海中景房产有限责任公司

  注册地址：上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼3607室；法人代表：郭骥谡；主要经营范围：房地产开发经营，物业管理，酒店管理，建筑装饰装修工程，销售建筑材料。截至2015年8月31日，总资产为187926.13万元，负债总额为179248.82万元，银行贷款总额为45000.00万元，流动负债总额为134248.82万元，资产净额为8677.30万元，净利润为-658.68万元，负债率为95.38%，投资比例为100%。

  7、名称：农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司

  注册地址：浦东新区杨高北路3380号；法人代表：沈宏泽；主要经营范围：实业投资，投资管理，房地产开发及销售、物业管理、室内装潢、建材、木材、金属材料、五金交电、汽配、日用百货、文化用品、建筑机械批发，零售。截至2015年8月31日，总资产为 21717.11万元，负债总额16864.86万元，银行贷款总额为10370.35万元，流动负债总额为6494.51万元，资产净额为4852.25万元，营业收入为1.96万元，净利润为-799.81万元，负债率为77.66%，投资比例为100%。

  8、名称：上海冠利虹置业有限公司

  注册地址：浦东新区唐镇上丰路700号7幢123室；法人代表：张军；主要经营范围：房地产开发经营，室内装潢服务，建材、木材、金属材料、五金交电、汽车配件、日用百货、文化用品、建筑机械的销售。截至2015年8月31日，总资产为79682.26万元，负债总额为64034.96万元，银行贷款总额为60000.00万元，流动负债总额为14034.96万元，资产净额为15647.29万元，净利润为-724.20万元，负债率为80.36%，投资比例为50%。

  9、名称：农工商房地产集团宁波置业有限公司

  注册地址：北仑区大碶街道庙前山路178号1幢1号117室；法人代表：张军；主要经营范围：一般经营项目：房地产开发经营；城市基础设施及公用设施项目开发、经营；建材产品开发、销售；工业民用建筑技术咨询。截至2015年8月31日，总资产为104826.92万元，负债总额为97473.10万元，银行贷款总额为69950.00万元，流动负债总额为57523.10万元，资产净额为7353.83万元，净利润为-219.87万元，负债率为92.98%，投资比例为55%。

  10、名称：农工商房地产集团北仑置业有限公司

  注册地址：北仑区新碶黄山路311号17幢311号102室；法人代表：张军；主要经营范围：一般经营项目：房地产开发经营；城市基础设施及公用设施项目开发、经营；建材产品开发、销售；工业民用建筑技术咨询。截至2015年8月31日，总资产为141310.66万元，负债总额为133550.81万元，银行贷款总额为106000.00万元，流动负债总额为73550.81万元，资产净额为7759.84万元，净利润为-161.45万元，负债率为94.51%，投资比例为59%。

  11、名称：农工商房地产集团舟山置业有限公司

  注册地址：舟山市定海区临城街道合兴中昌国际大厦1209室；法人代表：张军；主要经营范围：一般经营项目：房地产开发经营、房地产租赁、城市基础设施建设、市政工程施工、建筑材料销售；房屋建筑工程技术咨询。截至2015年8月31日，总资产为139574.75万元，负债总额为130395.86万元，银行贷款总额为15000.00万元，流动负债总额为115395.86万元，资产净额为9178.89万元，净利润为-458.34万元，负债率为93.42%，投资比例为93%。

  12、名称：上海农工商房地产置业有限公司

  注册地址：上海市青浦区华腾路1288号1幢2层E区279室；法人代表：张智刚；主要经营范围：房地产开发经营、物业管理、酒店经营管理，室内外装潢，装饰工程，销售建筑材料。截至2015年8月31日，总资产为206839.97万元，负债总额为175946.01万元，银行贷款总额为120000.00万元，流动负债总额为145946.01万元，资产净额为30893.96万元，营业收入36732.83万元，净利润为2140.56万元，负债率为85.06%，投资比例为100%。

  13、名称：郑州农工商华臻置业有限公司

  注册地址：郑州市荥阳县通站路西；法人代表：郑建国；主要经营范围：房地产开发与经营（凭资质证经营）。截至2015年8月31日，总资产为134542.56万元，负债总额为125775.33万元，银行贷款总额为33200.00万元，流动负债总额为92575.33万元，资产净额为8767.23万元，营业收入15049.75万元，净利润为450.01万元，负债率为93.48%，投资比例为50%。

  14、名称：山东菏泽平土房地产有限公司

  注册地址：菏泽市牡丹江区牡丹北路1499号（牡丹办事处院内）；法人代表：程焕森；主要经营范围：房地产开发与经营，房地产的投资与咨询。截至2015年8月31日，总资产为98277.98万元，负债总额为92231.77万元，银行贷款总额为32000.00万元，流动负债总额为60231.77万元，资产净额为6046.21万元，净利润为-495.29万元，负债率为93.85%，投资比例为60%。

  15、名称：上海农工商建筑材料有限公司

  注册地址：永和支路255号5幢101室；法人代表：刘权平；主要经营范围：建筑材料、五金交电、钢材、冶金矿产品、金属材料、电梯的销售，楼宇智能化设备系统的安装、调试及维修保养，建筑工程，装饰工程，及以上项目的咨询服务。截至2015年8月31日，总资产为6341.12万元，负债总额为4717.63万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为4717.63万元，资产净额为1623.49万元，营业收入5365.14万元，净利润为24.91万元，负债率为74.40%，投资比例为100%。

  16、名称：上海农工商建设发展有限公司

  注册地址：上海市崇明县城桥镇西门路588号 ；法人代表：张增军；主要经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级；建筑材料的批发；脚手架租赁，门窗加工、安装，附设分支机构。截至2015年8月31日，总资产为75185.51万元，负债总额为48282.27万元，银行贷款总额为12500.00万元，流动负债总额为48282.27万元，资产净额为26903.24万元，营业收入63173.27万元，净利润为1956.70万元，负债率为64.22%，投资比例为100%。

  17、名称：上海民众装饰设计工程有限公司

  注册地址：上海市金山区朱泾镇沈浦泾南路81号；法人代表：陈道平；主要经营范围：建筑装饰工程，房屋建筑工程，金属门窗工程，建筑幕墙工程，机电设备（除特种设备）安装工程，钢结构工程，公共安全防范工程施工，建筑智能化工程施工，机电产品，橡胶制品，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），家具，五金交电，汽车配件，日用百货销售，以下限分支机构经营：建筑门窗和构件加工安装。截至2015年8月31日，总资产为8419.13万元，负债总额为6508.10万元，银行贷款总额为2000.00万元，流动负债总额为6508.10万元，资产净额为1911.03万元，营业收入9264.14万元，净利润为527.21万元，负债率为77.30%，投资比例为80%。

  18、名称：农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司

  注册地址：上海市杨浦区平凉路1730号2B001室；法人代表：郭骥谡；主要经营范围：房地产开发经营；房地产咨询（不得从事经纪）；建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工；通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、建材销售；物业管理。截至2015年8月31日，总资产为394945.12万元，负债总额为364781.24万元，银行贷款总额为313400.00万元，流动负债总额为51381.24万元，资产净额为30163.89万元，净利润为137.90万元，负债率为92.36%，投资比例为100%。

  19、名称：上海农工商华都实业（集团）有限公司

  注册地址：上海市浦东新区张杨路828号－838号4F座；法人代表：马杰；主要经营范围：实业投资，投资管理，国内贸易（除专项审批外），房产经营，物业管理。截至2015年8月31日，总资产为107976.27万元，负债总额为64097.70万元，银行贷款总额为20000.00万元，流动负债总额为42653.63万元，资产净额为43878.56万元，营业收入2227.83万元，净利润为568.84万元，负债率为59.36%，投资比例为100%。

  20、名称：农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司

  注册地址：浙江省金华市婺城区八一南街1777号（汽车南站站房二楼）；法人代表：山彪；主要经营范围：一般经营项目：国家法律法规允许的房地产项目投资；房地产开发经营；自有房屋的租赁；房产销售；房地产经纪；物业管理；城市基础设施及公用设施项目开发。截至2015年8月31日，总资产为154512.36万元，负债总额为147453.68万元，流动负债总额为147453.68万元，资产净额为7058.68万元，净利润为-590.72万元，负债率为95.43%，投资比例为93%。

  21、名称：农工商房地产（集团）杭州富阳汇鑫置业有限公司

  注册地址：富阳市鹿山街道蒋家村工农路146号第2幢302室；法人代表：叶小芪；主要经营范围：许可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目：房屋建筑工程；市政工程、道路工程、桥梁工程、水利工程、室内水电安装工程、建筑装饰装修工程施工；物业管理服务；实业投资。截至2015年8月31日，总资产为75392.57万元，负债总额为65433.62万元，流动负债总额为65433.62万元，资产净额为9958.95万元，净利润为-24.43万元，负债率为86.79%，投资比例为73%。

  22、名称：农工商房地产集团上海汇松置业有限公司

  注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢496室；法人代表：杜高强；主要经营范围：房地产开发经营，房地产咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通讯器材、建材销售，物业管理。截至2015年8月31日，总资产为50307.74万元，负债总额为40307.74万元，流动负债总额为40307.74万元，资产净额为10000.00万元，负债率为80.12%，投资比例为100%。

  23、名称：农工商房地产集团申阳（上海）置业有限公司

  注册地址：上海市金山区山阳镇海光路77号101室；法人代表：郭骥谡；主要经营范围：房地产开发经营，房地产咨询（除经纪），建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通讯器材，建材销售，物业管理。截至2015年8月31日，总资产为10139.42万元，负债总额为150.00万元，流动负债总额为150.00万元，资产净额为9989.42万元，利润为-10.58万元，负债率为1.48%，投资比例为90%。

  24、名称：农工商房地产集团汇禹上海置业有限公司

  注册地址：浦东新区祝桥镇振兴街4号1幢-785；法人代表：杜高强；主要经营范围：房地产开发经营，房屋建设工程施工、市政公用建设工程施工、水暖电安装建设工程作业、建筑装修装饰建设工程专业施工、建筑材料销售。截至2015年8月31日，总资产为52764.79万元，负债总额为43186.53万元，流动负债总额为43186.53万元，资产净额为9578.27万元，负债率为81.85%，投资比例为100%。

  25、名称：湖北交投海陆景汉阳置业开发有限公司

  注册地址：武汉市汉阳区江堤中路11号江欣苑社区；法人代表：陈琳杰；主要经营范围：房地产开发；房屋租赁。截至2015年8月31日，总资产为110907.48万元，负债总额为101142.12万元，流动负债总额为101142.12万元，资产净额为9765.36万元，净利润为-68.36万元，负债率为91.20%，投资比例为48.85%。

  26、名称：农工商房地产集团湖北置业投资有限公司

  注册地址：武汉市江岸区芦家墩1号；法人代表：姚孟林；主要经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；酒店管理（不含餐饮与住宿）装饰工程。截至2015年8月31日，总资产为157595.15万元，负债总额为120792.79万元，银行贷款总额为23000.00万元，流动负债总额为97792.79万元，资产净额为36802.36万元，利润为-1098.27万元，负债率为76.65%，投资比例为97.50%。

  27、名称：上海海博物流（集团）有限公司

  注册地址：上海市闸北区汶水支路1号1幢108室；法人代表：谢云；主要经营范围：物流企业投资及管理，仓储，货运代理，国际海上运输代理服务；国际公路运输代理服务；国际水上运输代理服务。截至2015年8月31日，总资产为37524.04万元，负债总额为34176.45万元,流动负债总额34176.45万元,资产净额为 3347.59万元，净利润-386.45万元，负债率为91.08%，投资比例为100%。

  28、名称：上海农信电子商务有限公司

  注册地址：上海市奉贤区现代农业园区金海公路5885号1幢1区1楼1280室；法人代表：占锦川；主要经营范围：电子商务（不得从事增值电信，金融业务），食用农产品（不含生猪产品）的销售，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机信息系统集成，实业投资，会务服务，展览展示服务，农业精密机械设备、办公设备、工艺礼品、日用百货批发、销售。截至2015年8月31日，总资产为7319.15万元，负债总额为6291.21万元,流动负债总额6291.21万元,资产净额为 1027.94万元，营业收入为14680.58万元，净利润-474.98万元，负债率为85.96%，投资比例为51%。

  29、名称：上海海博供应链管理有限公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路218号1幢；法人代表：储今；主要经营范围：预包装食品批发（含熟食卤味、冷冻冷藏），食品存储（不含冷冻冷藏），仓储(除危险品)，物流服务，国内货运代理，国际水路、陆路、航空货运代理服务，搬运，集装箱拆拼箱，国际贸易，转口贸易，保税区企业间的贸易及贸易代理，货物专用运输（集装箱），物流信息咨询（除经纪），装配加工及检测服务，从事货物及技术的进出口业务。截至2015年8月31日，总资产为22661.82万元，负债总额21679.17万元，银行贷款总额为6000.00万元，流动负债总额21679.17万元，资产净额982.65万元，营业收入5381.68万元，净利润为151.21万元，负债率为95.66%，投资比例为100%。

  四、董事会（含独立董事）意见

  公司第八届董事会第三次会议于2015年9月28日在公司总部会议室召开，应参加董事11人，实际参加董事11人。与会董事审议并一致通过了上述担保议案。

  董事会认为，上述被担保公司均为公司全资与控股子公司及下属企业，担保额度在公司可控范围内，并且具体发生担保时要求提供反担保。公司对下属企业的担保属于公司生产经营及资金合理利用所需要，公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证，并将按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的文件及《公司章程》有关精神履行法定的审批程序。因此，公司为控股子公司及控股子公司为下属公司提供的担保，其风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。

  公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1、公司第八届董事会第三次会议决议；

  2、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见。

  特此公告。

  上海海博股份有限公司董事会

  二○一五年九月二十九日

  证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：2015-036

  上海海博股份有限公司

  关于召开2015年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年10月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：

  本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年10月16日 13点 30分

  召开地点：上海市徐汇区肇嘉浜路777号青松城大酒店三楼黄山厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年10月16日

  至2015年10月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  各提案详见本公司于2015年9月29日，刊登于《上海证券报》和上海交易所网站www.sse.com.cn上的《公司第八届董事会第三次会议决议公告》

  （公告编号：临2015-033）

  2、 特别决议议案：1、2、4

  3、 对中小投资者单独计票的议案：4

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记时间：会议集中登记时间为2015年10月14日（周三上午9：00－11：00，下午13：30－16：30）。

  （二）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司，现场登记地点的问询联系电话为021- 52383315，传真为021-52383305，联系人为欧阳雪。

  （三）登记方式：出席的自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。股东也可用传真或信函的方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

  （四）会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  六、 其他事项

  （一）预计会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  （二）本公司地址：上海市普陀区长寿路798号

  邮政编码：200060

  联系电话：021-32211683

  联系传真：021-32211683

  联系人：熊波、郑超

  （三）根据中国证监会有关规定，本次会议不发礼品，也不以任何方式给予出席人员额外利益。

  特此公告。

  上海海博股份有限公司董事会

  2015年9月29日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海海博股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月16日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  (上接B11版)