(上接B13版)
认购人：阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明
协议签订时间：2014年8月29日、2015年9月28日
（二）认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照最终确定的发行价格和发行数量，在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）认购价格及数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为2.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
2、认购数量
阳煤金陵认购本次发行的不超过353,356,890股股票，认购金额不超过100,000万元。
金陵恒毅、金陵阳明各认购本次发行的不超过176,678,445股股票，认购金额均为不超过50,000万元。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（四）限售期
认购人承诺，其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）协议的生效条件和生效时间
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
1认购人已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程或类似的章程性文件规定完成了内部审议和批准手续；
2发行人董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案和批准本次发行；
3如参与认购本次非公开发行之股份的认购人触发要约收购义务的，发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份的议案；
4发行人本次发行获得山西省国资委的批准；
5发行人本次发行获得中国证监会的核准。
（六）违约责任条款
各方均有诚信义务、全面遵守本协议。未经双方协商一致，任何一方均不得擅自变更或解除本协议。任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务或违反其所作的声明、承诺和保证，应当赔偿由此给守约方所造成的一切损失（该等损失包括直接损失、间接损失及预期利益损失，以及守约方因追究违约方违约责任而发生的律师费等相关法律费用及各种开支）。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过200,000万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（二）募集资金投资项目的必要性
1、银行筹资规模逐年上升，债务融资能力受限
报告期内，公司通过银行筹集资金的明细如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，公司债务规模逐年增长，公司通过银行借款筹集的资金由2012年末的1,006,318.21万元上升到2015年6月末的1,379,361.92万元，上升比例为37.07%，通过应付票据筹集资金由2012年末的118,250.70万元上升到2015年6月末的496,079.52万元，上升比例为319.52%。
2010年以来，中国人民银行逐步上调存款准备金比率，仅2010年至今，中国人民银行曾经连续十二次上调存款准备金比率，不少银行面临可贷资金不足的困境。尤其是2013年中期以来的银行流动性趋紧，银行贷款额度进一步收缩，在银根紧缩的环境下，公司的银行借款也受到较大影响。虽然公司与多家银行建立了良好的合作关系，具备良好的银行融通能力，但仅通过银行借款来满足日益扩大的资金需求，不利于公司稳健经营和未来发展；并且随着业务扩张和贷款规模增加，银行借款和银行承兑汇票的融资能力也存在瓶颈，难以满足业务规模扩张的需求。以募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，有利于降低公司的财务风险，为公司业务的快速扩张奠定良好基础。
2、利息支出增加，影响公司业绩
公司最近三年借款处于上升趋势，银行借款本金增加以及借款利率上升导致财务费用之利息支出在报告期内增加较多，由2012年度的43,097.04万元上升为2014年度的69,569.72万元，利息支出的增长阻碍了公司业绩进一步提升。通过募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可以降低短期有息负债，优化资产负债结构，从而减少财务费用支出，提升公司盈利能力。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
1、降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力
2015年6月末，公司总资产为404.75亿元，总负债为341.72亿元，资产负债率为84.43%（合并报表口径），资产负债率较高。受国内外宏观经济影响，公司所处煤化工行业普遍亏损或微利，短期内面临一定的经营压力，仅靠公司自身积累难以满足未来发展的资金需求。公司流动资金缺口目前主要由银行贷款满足，导致资产负债率较高。同时，公司负债以流动负债为主，且短期借款比重大，公司面临一定的短期偿债压力。
本次发行完成后，根据公司截至2015年6月30日的财务数据测算，公司净资产将增加20亿元（不考虑发行费用），合并报表口径资产负债率将由84.43%降低至79.49%，公司财务状况将得以改善。
2、缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力
在全国经济增长缓慢的背景下，化工产品供大于求的形势较为严峻。为了促进销售，公司对优质客户采取较为宽松的信用政策，由此导致公司应收款项占用资金较多，流动资金较为短缺。截至2015年6月30日，应收账款余额为12.69亿元，相比年初增长了1.62亿元，增幅为14.58%，日常经营活动对于流动资金的需求不断增长。
目前，公司主要通过银行贷款、供应商信用解决流动资金短缺问题，导致资产负债率进一步提高。2015年上半年，公司新增债券融资28亿元，而2015年6月30日公司合并报表资产负债率为84.43%，进一步债务融资受到限制。通过本次发行募集资金，有利于解决公司业务扩张过程中对流动资金的需求，保障公司正常经营，并在行业整合过程中抢占先机。
3、降低公司财务费用，缓解公司亏损趋势
随着贷款规模增加及利率上升，公司债务融资成本日益提高，侵蚀了公司的营业利润。2014年财务费用之利息支出6.96亿元，较2012年增长61.43%。
本次发行完成后，一方面公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，有机会获得融资成本较低的资金；另一方面公司可以适当减少银行贷款需求，降低财务费用，从而提升公司盈利水平，改善公司业绩。
4、控股股东下属企业参与认购本次发行的股份，体现对公司的支持与信心
控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵以现金参与认购本次发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立阳煤化工良好的社会形象。
综上所述，本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，提高抗风险能力；有利于降低财务费用，增强公司盈利能力；有利于增强公司融资能力，促进公司业务发展；有利于优化公司业务结构，实现公司发展战略；体现了控股股东对公司的支持与信心，是必要的和可行的。
（四）募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响
1、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司财务结构更趋合理；同时，公司的资金实力和偿债能力将有效提升，有利于降低公司财务风险。本次股权融资可以缓解公司的流动资金紧张局面，减少贷款需求，将降低公司财务费用支出，提升公司盈利能力，为投资者创造价值。通过本次非公开发行股份，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，部分满足公司的经营活动现金流需求，改善公司的整体现金流量情况。
2、本次非公开发行对公司经营业务的影响
2012年重大资产重组完成后，公司的业务发展加快。阳煤化工2014年营业收入达到199亿元，公司发展路径将逐渐由数量扩张转变为质量提升，内部整合。通过本次非公开发行募集资金，为公司实现将来的战略规划提供了充分资金支持。公司将分步实现内部业务整合，增加技术研发投入，加速现有技术改造升级，力争使公司经营业绩实现逆势回转，保护中小投资者利益。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
本次拟发行股票706,713,780股，发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加706,713,780股限售流通股，公司控股股东仍为阳煤集团，公司实际控制人仍为山西省国资委。
本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力，改善公司资本结构，提升公司的竞争实力，促进公司的持续健康发展。
（二）本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司财务结构更趋合理；同时，公司的资金实力和偿债能力将有效提升，有利于降低公司财务风险。
本次发行将降低公司财务费用，提升公司盈利能力，为投资者创造价值。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，资金状况将得到改善。
（三）本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易不会因本次发行而发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生新的同业竞争。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
截至本预案公告日，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年6月30日，公司资产负债率（合并口径）为84.43%。本次发行后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述发行相关风险及其他风险因素：
1、宏观经济风险
公司所处行业为煤化工行业，主要产品包括尿素、甲醇等，受全球经济和我国经济发展情况的影响。经济发展的周期性特征决定公司主要产品的市场需求也具有相关的周期性，而公司主要原材料煤炭、丙烯的价格亦受宏观经济周期变化的影响。因此，宏观经济周期的变化会影响公司的经营业绩。
2、农产品种植面积波动风险
尿素系公司的主要产品之一，其主要用于农业领域，受农产品种植面积的影响较大。而农产品种植面积与全球气候状况息息相关，水灾、旱灾、飓风等极端天气将导致农业种植面积下降，从而影响尿素的需求量。
3、政策风险
公司属于煤化工行业，主要产品中的尿素属于农资。国家对于农资领域陆续出台了相关的扶持政策法规，如2014年颁布的《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》规定“继续实行种粮农民直接补贴、良种补贴、农资综合补贴等政策”，这有利于公司业务的持续健康发展。若政府未来对上述政策进行调整，可能对公司的运营收入和利润产生影响。
4、市场竞争风险
近年来，我国煤化工产业发展迅速，传统的煤化工产品产能扩张较快。尽管国家加大了煤化工行业的调控力度，企业的集中度正在加强，行业内的大型优质企业得到了较快发展。但传统煤化工重复建设的问题较为严重，尿素、甲醇等产品处于产能过剩状态。
5、审批风险
本次非公开发行尚需经山西省国资委审议批准，存在无法获得相关批准的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间亦存在一定的不确定性。
六、公司的利润分配政策及执行情况
（一）公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求相关要求，公司2011年年度股东大会、2013年年度股东大会审议通过修订《公司章程》的议案，完善了公司的利润分配政策。公司修订后的利润分配政策如下：
“第二百一十四条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）现金分红的条件
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来12个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产20%，且金额超过人民币1亿元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。
（三）现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的审议程序
（1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
3、公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七）利润分配的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
（二）公司的股东回报规划
公司第八届董事会第十九次会议审议通过《阳煤化工股份有限公司未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》，具体如下：
“一、股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、公司董事会根据公司章程确定的利润分配政策制订本规划，并且需由股东大会审议通过本规划。
2、本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据政策变化、外部经营环境或自身经营状态的重大变化，对股东回报规划进行及时、合理地修订，确保新的股东回报规划符合相关法律法规和公司章程的规定。
2、调整或变更股东回报规划应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。在召开股东大会审议相关议案之前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求。
四、未来三年（2014年-2016年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）公司现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来12个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产20%，且金额超过人民币1亿元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。
（三）公司现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）公司股票股利分配的条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
五、利润分配方案履行的决策程序和机制
（一）利润分配方案的审议程序
1、拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
（三）公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
1、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
六、利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
（三）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）2014年利润分配方案
根据公司2014年度审计报告，2014年年末，公司未分配利润（母公司口径）、未分配利润（合并口径）分别为-196,743,970.51元、-225,319,296.80元，均为负值。因此，公司2014年度不进行利润分配。
（2）2013年利润分配方案
根据公司2013年度审计报告，2013年年末，公司未分配利润（母公司口径）、未分配利润（合并口径）分别为-187,313,204.02元、-142,839,065.36元，均为负值。因此，公司2013年度不进行利润分配。
（3）2012年利润分配方案
根据公司2012年度审计报告，2012年年末，公司未分配利润（母公司口径）、未分配利润（合并口径）分别为-184,666,773.92元、-124,635,521.56元，均为负值。因此，公司2012年度不进行现金分红，按照每10股转增15股的比例进行资本公积转增股本。
2、公司最近三年现金分红情况
2012年、2013年、2014年的各年年末，公司未分配利润（母公司口径与合并口径）均为负。因此，公司在2012-2014年度均未进行现金分红。
公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：元
■
注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的审计报告。
3、公司最近三年未分配利润使用情况
2012年、2013年、2014年的各年年末，公司未分配利润为负。
七、其他需要披露事项
公司不存在需要披露的其他事项。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十八日